Директор не вправе самостоятельно определять условия выплаты своего вознаграждения

Аудит после увольнения директора показал злоупотребления с его стороны. За последние 3 года он начислял премии:

• себе на сумму более 48,3 млн руб.
• и своему заместителю по финансам – в размере более 16,3 млн руб.

Убытки компания оценила в 71,8 млн руб.

Суды трех инстанций отказались удовлетворить требования компании о взыскании убытков, причиненных необоснованной выплатой вознаграждения. Свою позицию они аргументировали так:

• директор вправе начислять подобные премии;
• ограничений по размеру средств, направляемых на оплату труда работников общества, уставом не установлено;
• начисление премий не повлекло негативных последствий для компании;
• премии выплачивались не только гендиру и его заму, но и иным сотрудникам, в отношении которых требования обществом не предъявлены;
• выплаты премий фактически одобрялись собранием акционеров, поскольку на заседаниях утверждались аудиторские отчеты;
• премии выплачивались лишь при положительном финансовом результате.

Верховный Суд РФ отменил нижестоящие решения и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию (определение от 11.04.2025 № 305-ЭС24-22998 по делу № А40-215730/2023). Он отметил следующее:

• несмотря на то что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению обществом, включая возможность распоряжения его имуществом, он не является собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения;
• директор не вправе самостоятельно без согласования с собственниками бизнеса определять условия выплаты вознаграждения за исполнение своих обязанностей, в т.ч. определение размера вознаграждения, его пересмотр;
• утверждение общим собранием акционеров результатов аудиторских проверок не является одобрением оспариваемых выплат;
• нетипичные выплаты в пользу заместителя директора, который находился в служебной зависимости от него, может говорить о выводе средств общества под видом премий и являться основанием для взыскания с директора убытков.