Семь формулировок доверенности, которые могут сорвать сделку

Оформление доверенности нередко воспринимается как формальность: шаблон можно взять из Интернета, добавить стандартные клише. Основное внимание уделяется проверке реквизитов, паспортных данных и срока действия. Между тем некорректные и неподходящие формулировки полномочий могут поставить под угрозу заключение сделки. Мы подобрали кейсы с ошибками в формулировках доверенностей, которые могут стать причиной срыва сделок.

1. Смешение сфер действия доверенности и ЛНА, иных ОРД

Ситуация: порой доверители путают возможность делегировать права на основании доверенности и локальных нормативных актов (ЛНА), иных организационно-распорядительных документов (ОРД). Например, указывают в доверенности полномочия, которые должны делегироваться в соответствии с ч. 6 ст. 20 ТК РФ (где доверенность не упомянута) на основании нормативных правовых актов, учредительных документов организации и/или ее ЛНА (Правил внутреннего трудового распорядка и пр.), а также издаваемых в соответствии с ними приказов (распоряжений) о наделении полномочиями и предоставлении права подписи. Несмотря на положения трудового законодательства, многие на практике до сих пор указывают в доверенности право подписи кадровых приказов, трудовых договоров и т. п.

Проблема: много лишней информации в доверенности может запутать контрагента по гражданско-правовой сделке. Так, читая подробности о правах подписывать приказы о премировании работников и другие неуместные детали, он может просмотреть существенную для сделки формулировку о праве заключать определенные договоры. Разумеется, такое недопонимание само по себе не сорвет сделку, но потребует дополнительных пояснений. Кроме того, если представитель контрагента окажется грамотным в вопросах делегирования и будет в курсе неправомерности передачи прав в сфере трудовых отношений на основании доверенности, это может повредить репутации вашей компании и ее уполномоченных лиц.

Хуже, когда в тексте доверенности содержится отсылка к приказу выдавшей ее организации: «полномочия предоставляются на основании приказа от 11.09.2026 № 179-к» и т. п. Ведь в таком приказе могут содержаться ограничивающие полномочия условия. Например, о том, что представитель имеет право действовать на основании доверенности только в том случае, если он является сотрудником компании-доверителя. Еще хуже, если в доверенности есть отсылки к трудовой функции работника, например: «осуществлять действия, необходимые для выполнения должностных обязанностей начальника отдела снабжения». В таком случае представителю придется пояснять контрагенту, в чем состоит его трудовая функция и как она связана с конкретной сделкой.

Решение – разделите полномочия:

• которые реализуются внутри организации, а также касаются трудовых и непосредственно связанных с ними правоотношений
• и те, что направлены на взаимодействие с третьими лицами в рамках гражданских правоотношений, взаимоотношения с государственными и муниципальными органами власти и управления.

Если делегирование полномочий, относящихся к первой группе (например, издание приказов, решение иных кадровых вопросов), по общему правилу оформляются ЛНА и издаваемым на его основе приказом (распоряжением), то передача прав, относящихся ко второй группе (например, позволяющих совершать сделки и взаимодействовать с контрагентами), осуществляется по доверенности, если иное не предусмотрено законом или учредительными документами организации.

Если же вы все же выдали доверенность, содержащую отсылку к трудовой функции и закрепляющую полномочия в кадровой сфере, лучше отозвать ее и оформить новую, без привязки к трудовой функции и формулировкам, противоречащим законодательству. Если такой возможности нет, то для разрешения сомнений контрагента можно предоставить справку с места работы, заверенную копию должностной инструкции и/или письмо, подтверждающее, что трудовая функция работника предполагает реализацию содержащегося в доверенности полномочия.

2. Доверенность с максимально широким кругом полномочий от юридического лица

Ситуация: обычно так называемые генеральные доверенности¹ выдают физические лица, но иногда их оформляют и директора компаний. Они используются, чтобы в обход воли отдельных участников (акционеров) фактически назначить управляющего, искусственно продлив действие своих полномочий или лишив других лиц корпоративного контроля.

Проблема: есть судебная практика по делам, где фигурирует генеральная доверенность, выданная именно директором общества от компании для обхода полномочий общего собрания участников (см. постановления арбитражных судов Северо-Кавказского округа от 09.11.2023 № Ф08-11153/2023 по делу № A53-39530/2022 и от 27.04.2023 № Ф08-2618/2023 по делу № A53-25646/2022, Западно-Сибирского округа от 22.05.2025 № Ф04-740/2025 по делу № А45-10346/2024).

Риск признания доверенности недействительной увеличивается при наличии корпоративного конфликта. Дело в том, что по общему правилу решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему относится к компетенции общего собрания участников общества (подп. 4 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»², п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»³). Однако уставом общества эти полномочия могут быть переданы совету директоров (подп. 2 п. 2.1. ст. 32 Закона об ООО, подп. 9 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Поэтому директор не вправе делегировать полный состав своих полномочий.

Решение: следует избегать формулировок, предполагающих передачу всех полномочий единоличного исполнительного органа: «управлять Обществом и принимать решение по всем вопросам» или «все права и обязанности Доверителя» и пр. Передача слишком большого списка полномочий может вызвать вопросы и у контрагентов. Также следует осторожно относиться к делегированию корпоративных полномочий, например на участие от имени общества в общих собраниях участников его дочерних компаний.

В случае если доверенность уже выдана и контрагент ссылается на судебную практику в обоснование своих рисков, можно обратить его внимание на тот факт, что суды, как правило, в подобных ситуациях признают недействительными не всю доверенность целиком, а только ее отдельную часть, где упомянута передача конкретных полномочий (см. пример из судебной практики, который разбираем далее).

Вместе с тем более надежный способ – отозвать такую скомпрометировавшую себя доверенность и выдать новую, с четко ограниченным и корректно сформулированным объемом полномочий. Это устранит сомнения контрагента и снизит риск возникновения спора о действительности сделки в дальнейшем.

3. Неадаптированный образец или шаблон

Ситуация: часто для подготовки доверенностей за основу берут образец или шаблон из Интернета, справочно-правовой системы (СПС) или специальной юридической литературы. Необходимо отличать образец от шаблона. Образец – это готовый пример доверенности с конкретными данными другой организации и представителя. Шаблон же – это пустой бланк с полями, которые необходимо заполнить. Их использование вполне допустимо, но, если вы ими воспользуетесь, надо внимательно перечитать сконструированную таким образом доверенность: не осталось ли там «хвостов» от исходного образца или шаблона.

Проблема: если в тексте остались некорректные фразы, то контрагент может отказаться принять такой документ как доказательство полномочий. Например, оставшееся слово «образец» в шапке он может квалифицировать как указывающее на то, что представлен не итоговый документ, а только проект будущей доверенности, черновик, предназначенный для внутреннего или внешнего согласования. Если же использовался шаблон и в итоге в казалось бы готовом документе остались незаполненные поля, контрагент также может усомнится в полноте и достоверности документа. Риск признания договора подписанным неуполномоченным лицом не внушит ему оптимизма по поводу заключения сделки.

Решение: при использовании готового образца важно внимательно его прочитать, заменить данные доверителя и представителя на свои, удалить лишние слова и пометки, указывающие на то, что это пример. Если использовался шаблон, то надо заполнить все поля, удалить оставшиеся пустыми и проверить, чтобы в итоговом в тексте не осталось «заглушек» и незаполненных мест. В обоих случаях убедитесь, что перечисленные в доверенности полномочия соответствуют целям ее выдачи и не содержат лишних или неприменимых формулировок.

Если раньше юридическую информацию надо было добывать, то сейчас ее очень много и приходится тратить время на то, чтобы выудить необходимое из пустой «воды», причем не факт, что результат всех устроит. Поэтому самое главное – пользуйтесь только проверенными источниками и готовыми образцами (шаблонами), над которыми поработал не один, а сразу несколько специалистов! Например, нашим журналом.

4. Использование шаблонных формулировок

Ситуация: часто доверители используют стандартные формулировки: «совершать регистрационные действия», «представлять интересы в суде», «осуществлять управление объектом». Абстрактный характер таких фраз позволяет не перегружать текст доверенности, а также предоставить полномочие для любой ситуации, которую не всегда заранее можно предугадать.

Проблема таких формулировок в том, что часто они только создают иллюзию полномочий. А в действительности «кочующие» из одной доверенности в другую общие формулировки не предоставляют конкретных прав. В законе бывает предусмотрено, что для осуществления отдельных полномочий требуется специальное указание на них в доверенности.

Приведем пример из судебной практики, показывающий, что общая формулировка «совершать регистрационные действия» не позволяет снимать обременения. Если представителю нужно такое право, его следует указать отдельно.

Другой пример – право представлять интересы в суде. С доверенностью, в которой использованы общие формулировки о представительстве, действительно можно участвовать в гражданском или арбитражном процессе, но не в полном объеме и не по всем делам. Так, в соответствии с ч. 2 ст. 62 АПК РФ⁴ в доверенности специально оговаривается право:

• на подписание искового заявления и отзыва на исковое заявление, заявления об обеспечении иска;
• передачу дела в третейский суд;
• полный или частичный отказ от исковых требований и признание иска;
• изменение основания или предмета иска;
• заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам;
• передачу своих полномочий представителя другому лицу (передоверие);
• подписание заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам;
• обжалование судебного акта арбитражного суда;
• получение присужденных денежных средств или иного имущества.

Полномочие «осуществлять управление объектом» тоже может по-разному интерпретироваться. В частности, из такой формулировки непонятно, может ли представитель заключать сделки.

Есть еще одна типовая формулировка, которая, по нашему мнению, является неудачной – «заключать договоры и дополнительные соглашения к ним». При буквальном прочтении можно прийти к выводу, что представитель может заключать дополнительные соглашения только к договорам, которые он сам подписал: на это указывает «к ним». Чтобы исключить эту неопределенность, достаточно просто убрать эту конструкцию. Хотя на практике к подобной формулировке обычно не придираются.

Решение: составление доверенности – это юридическая работа, а не техническое заполнение формы. Необходимо не просто перенести формулировки из образца, а:

• проверить, какие полномочия действительно необходимы для конкретной сделки или вида представительства;
• оценить, как эти полномочия соотносятся с нормативной базой, уставом, внутренними документами компании и компетенцией органов юридического лица;
• исключить общие и двусмысленные формулировки, заменив их конкретными;
• убедиться, что текст не содержит внутренних противоречий и ограничений, которые сделают доверенность нерабочей.

Если доверенность готовит не юрист, важно хотя бы передать проект на юридическую проверку. Профессиональная вычитка снижает риск отказа контрагента иметь дело с вашей организацией и спора о полномочиях.

5. Не прописано полномочие на расторжение или отказ от договора

Ситуация: в доверенности есть полномочия на заключение договора и дополнительных соглашений, но нет полномочия на подписание соглашения о расторжении. Либо есть полномочие на подписание соглашения о расторжении, но нет полномочия на односторонний отказ от договора.

Проблема: доверенность должна содержать конкретные и четко сформулированные полномочия представителя. Напрямую закон это не закрепляет (ст. 185 ГК РФ), но такой вывод следует из общих принципов представительства. Вопрос о том, является ли соглашение о расторжении договора дополнительным соглашением к нему, на законодательном уровне не урегулирован. Из-за этого осторожный контрагент может посчитать, что это разные сделки:

• дополнительное соглашение направлено на изменение условий уже действующего договора, например срока, цены, порядка расчетов и т. д. Его цель – продолжение работы на новых условиях;
• соглашение же о расторжении направлено на прекращение обязательств. Его цель – остановить исполнение и зафиксировать, что стороны с определенной даты больше не связаны договором.

Суды также нередко приходят к выводам, что если право на расторжение не прописано отдельно, то оно не считается включенным по умолчанию.

Также не надо путать полномочия:

• на подписание соглашения о расторжении (п. 1 ст. 450 ГК РФ)
• и на отказ от договора (п. 1 ст. 450.1 ГК РФ).

Они предусмотрены разными статьями ГК РФ и реализуются в разном порядке: двустороннем и одностороннем.

Решение: если есть вероятность того, что доверителю нужно будет расторгать договоры (а она практически всегда подразумевается), то следует прямо указать в тексте доверенности: «вправе подписывать соглашения о расторжении договоров и связанных с этим документов». При этом полномочие на односторонний отказ от договора лучше прописать в доверенности отдельным пунктом – для этого используйте отдельную формулировку: «вправе заявлять односторонний отказ от исполнения договора в порядке статьи 450.1 ГК РФ».

Если же доверенность уже выдана и нет времени для ее исправления, лучше не спорить о допустимости расторжения по такой доверенности, а предложить контрагенту дополнительно подтвердить полномочия, например, письмом от доверителя, при необходимости составить акт сверки взаимных расчетов.

6. Путаница в иерархии полномочий и при наличии особого условия для их действительности

Ситуация: некоторые доверители выстраивают иерархию полномочий, связывая ее логической цепочкой: «Разрешаю А; для исполнения А можно делать Б, а для этого можно делать В». Вот как это может выглядеть:

Проблема: такая сделка может быть признана выходящей за пределы полномочий, если она не направлена на исполнение основного поручения. Причем контрагент может и не знать, направлена ли сделка для реализации какого-то другого задания.

Допустим, в доверенности указано: «доверяю представлять интересы Общества для целей сдачи здания по адресу: г. Воронеж, ул. Лизюкова, д. 5 в аренду, в соответствии с этим заключать договоры на подрядные работы по ремонту здания, в связи с этим закупать строительные материалы для подрядных работ». В результате, чтобы купить у поставщика строительные материалы, представитель должен будет доказать, что они будут использованы для ремонта здания, а ремонт делается для последующей сдачи в аренду.

Решение: в тексте доверенности лучше использовать простой перечень полномочий, не связывая их друг с другом (вести переговоры по аренде имущества, сдавать финансовую и бухгалтерскую отчетность, заключать договоры подряда, купли-продажи, аренды и т. д.).

Если вы все-таки хотите поставить одно полномочие в зависимость от другого (например, разрешить залог только для получения кредита), проверьте, понятно ли из текста доверенности, при наступлении какого именно обстоятельства представитель вправе действовать. Если из документа не следует, какое основное условие должно быть выполнено, контрагент не сможет убедиться в наличии полномочий и, вероятно, откажется от сделки.

В ситуации, когда доверенность уже выдана, можно предоставить гарантийное письмо, подтверждающее, что сделка направлена на реализацию основного полномочия.

7. Использование бытовых или некорректных терминов