Рассказываем о семи ошибках в формулировках доверенностей, которые могут привести к срыву сделки, в том числе из-за признания полномочий недостаточными, или показать вашу компанию с невыгодной стороны.
Говорим о недопустимости оформления доверенности в сфере регулирования трудовых и иных непосредственно связанных с ними отношений и излишних отсылках к приказам; о рисках выдачи доверенности от имени юридического лица с максимально широким кругом полномочий; об опасности неадаптированных образцов и шаблонов; о недостатках шаблонных формулировок вроде «совершать регистрационные действия» и «представлять интересы в суде»; о необходимости прямо указывать полномочия на расторжение договора и односторонний отказ от него; о проблемах иерархических цепочек полномочий; о вреде бытовых или некорректных терминов.
Рекомендации эксперта со ссылками на судебную практику, а также образец доверенности на представление интересов в сфере коммунальных услуг помогут правильно формулировать полномочия.
Оформление доверенности нередко воспринимается как формальность: шаблон можно взять из Интернета, добавить стандартные клише. Основное внимание уделяется проверке реквизитов, паспортных данных и срока действия. Между тем некорректные и неподходящие формулировки полномочий могут поставить под угрозу заключение сделки. Мы подобрали кейсы с ошибками в формулировках доверенностей, которые могут стать причиной срыва сделок.
1. Смешение сфер действия доверенности и ЛНА, иных ОРД
Ситуация: порой доверители путают возможность делегировать права на основании доверенности и локальных нормативных актов (ЛНА), иных организационно-распорядительных документов (ОРД). Например, указывают в доверенности полномочия, которые должны делегироваться в соответствии с ч. 6 ст. 20 ТК РФ (где доверенность не упомянута) на основании нормативных правовых актов, учредительных документов организации и/или ее ЛНА (Правил внутреннего трудового распорядка и пр.), а также издаваемых в соответствии с ними приказов (распоряжений) о наделении полномочиями и предоставлении права подписи. Несмотря на положения трудового законодательства, многие на практике до сих пор указывают в доверенности право подписи кадровых приказов, трудовых договоров и т. п.
Проблема: много лишней информации в доверенности может запутать контрагента по гражданско-правовой сделке. Так, читая подробности о правах подписывать приказы о премировании работников и другие неуместные детали, он может просмотреть существенную для сделки формулировку о праве заключать определенные договоры. Разумеется, такое недопонимание само по себе не сорвет сделку, но потребует дополнительных пояснений. Кроме того, если представитель контрагента окажется грамотным в вопросах делегирования и будет в курсе неправомерности передачи прав в сфере трудовых отношений на основании доверенности, это может повредить репутации вашей компании и ее уполномоченных лиц.
Хуже, когда в тексте доверенности содержится отсылка к приказу выдавшей ее организации: «полномочия предоставляются на основании приказа от 11.09.2026 № 179-к» и т. п. Ведь в таком приказе могут содержаться ограничивающие полномочия условия. Например, о том, что представитель имеет право действовать на основании доверенности только в том случае, если он является сотрудником компании-доверителя. Еще хуже, если в доверенности есть отсылки к трудовой функции работника, например: «осуществлять действия, необходимые для выполнения должностных обязанностей начальника отдела снабжения». В таком случае представителю придется пояснять контрагенту, в чем состоит его трудовая функция и как она связана с конкретной сделкой.
Решение – разделите полномочия:
- которые реализуются внутри организации, а также касаются трудовых и непосредственно связанных с ними правоотношений
- и те, что направлены на взаимодействие с третьими лицами в рамках гражданских правоотношений, взаимоотношения с государственными и муниципальными органами власти и управления.
Если делегирование полномочий, относящихся к первой группе (например, издание приказов, решение иных кадровых вопросов), по общему правилу оформляются ЛНА и издаваемым на его основе приказом (распоряжением), то передача прав, относящихся ко второй группе (например, позволяющих совершать сделки и взаимодействовать с контрагентами), осуществляется по доверенности, если иное не предусмотрено законом или учредительными документами организации.
Если же вы все же выдали доверенность, содержащую отсылку к трудовой функции и закрепляющую полномочия в кадровой сфере, лучше отозвать ее и оформить новую, без привязки к трудовой функции и формулировкам, противоречащим законодательству. Если такой возможности нет, то для разрешения сомнений контрагента можно предоставить справку с места работы, заверенную копию должностной инструкции и/или письмо, подтверждающее, что трудовая функция работника предполагает реализацию содержащегося в доверенности полномочия.
2. Доверенность с максимально широким кругом полномочий от юридического лица
Ситуация: обычно так называемые генеральные доверенности 1 выдают физические лица, но иногда их оформляют и директора компаний. Они используются, чтобы в обход воли отдельных участников (акционеров) фактически назначить управляющего, искусственно продлив действие своих полномочий или лишив других лиц корпоративного контроля.
Проблема: есть судебная практика по делам, где фигурирует генеральная доверенность, выданная именно директором общества от компании для обхода полномочий общего собрания участников (см. постановления арбитражных судов Северо-Кавказского округа от 09.11.2023 № Ф08-11153/2023 по делу № A53-39530/2022 и от 27.04.2023 № Ф08-2618/2023 по делу № A53-25646/2022, Западно-Сибирского округа от 22.05.2025 № Ф04-740/2025 по делу № А45-10346/2024).
Риск признания доверенности недействительной увеличивается при наличии корпоративного конфликта. Дело в том, что по общему правилу решение о передаче полномочий...
