Все без исключения акционерные общества (и публичные, и непубличные) обязаны проводить годовое общее собрание акционеров. Срок его проведения может быть закреплен в уставе, но в любом случае он должен находиться в промежутке с 1 марта по 30 июня (п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон об АО). Это один из основных моментов, которые нужно внимательно отслеживать. За нарушение сроков проведения собрания АО могут оштрафовать на круглую сумму (даже если срок нарушен на несколько дней).
В последние годы АО достаточно редко штрафуют за несоблюдение срока проведения годового общего собрания, но все же невнимательные к срокам сотрудники АО, на которых возложено решение отдельных вопросов подготовки таких собраний, до сих пор встречаются, поэтому мы предупреждаем о рисках.
Судебная практика
ОАО «Московская кондитерская фабрика “Красный Октябрь”» и ОАО «Кондитерский концерн “Бабаевский”» оштрафовали за то, что годовое собрание было проведено 21 июля (т.е. на 21 день позже положенного). Компании были привлечены к административной ответственности по ч. 5 ст. 15.23.1 КоАП РФ с назначением штрафа по 500 000 рублей (постановления Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2016 по делу № А40-45591/2016 и от 31.05.2016 по делу № А40-184658/2015).
Постановления кондитерскими фабриками обжаловались в суде, но избавиться от штрафа или снизить его им не удалось. Все дело в финансовом положении компаний. Если АО функционирует и стабильно получает прибыль – штраф вряд ли снизят.
В другом примере ситуация была противоположная.
Судебная практика
АО не провело годовое общее собрание по причине приостановления производственной деятельности. Суд пошел ему навстречу и снизил штраф до 250 000 рублей из-за отсутствия деятельности и доходов, т.е. тяжелого материального положения (постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 по делу № А73-579/2019).
Но в любом случае сумма штрафа внушительная.
Советуем прописать в уставе АО срок проведения годового общего собрания акционеров и неукоснительно ему следовать, чтобы не запутаться в законодательстве.
Где посмотреть требования к собранию АО? Это:
Чтобы провести годовое собрание акционеров, необходимо осуществить мероприятия, перечисленные в Схеме 1.
Схема 1. Как подготовиться к годовому общему собранию акционеров
Для каждого из указанных действий установлен свой срок, за несоблюдение которого АО может быть оштрафовано как минимум на 500 000 рублей (ст. 15.23.1 КоАП РФ). Кроме того, акционер, чьи права нарушены в результате несоблюдения процедуры созыва собрания, может обратиться в суд с заявлением о признании решения такого общего собрания недействительным.
Обратите внимание: в уставе непубличного акционерного общества может быть предусмотрен иной порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания, чем указанный нами выше (подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Далее рассмотрим каждый из этапов подробнее.
Всей подготовкой к годовому общему собранию акционеров занимается совет директоров. Если в АО нет совета директоров, то данные функции выполняет лицо, указанное в уставе (п. 1 ст. 64 Закона об АО), обычно это единоличный исполнительный орган.
Какие документы необходимо подготовить? Ответ частично кроется в обязательных вопросах, которые должны быть включены в повестку дня (п. 2 ст. 54 Закона об АО).
АО на каждом годовом общем собрании акционеров обязано рассматривать следующие вопросы:
Исходя из этого, совет директоров должен проанализировать работу АО за предыдущий год, проверить и предварительно утвердить отчетность, годовой отчет, выбрать кандидатуру аудитора,...
Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для
этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:
А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!
Требуется провести собрание акционеров для одобрения крупной сделки. В какой срок следует это сделать, подготовить решение и подписать протокол?
ООО необходимо утвердить бизнес-план общества на общем собрании участников. Отдельного пункта в уставе о компетенции общего собрания об утверждении бизнес-плана нет. Можно ли рассматривать бизнес-план как внутренний документ общества и ссылаться на пункт об утверждении внутренних документов? Какие есть подтверждения данной позиции?
Изучаем указание ЦБР о дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов и их копий акционерам. Кто может запросить информацию у акционерного общества? Какими документами подтверждаются полномочия? Какую информацию и в каком объеме могут запросить? Как оформить и направить требование о предоставлении доступа к документам (получении их копий)? По каким основаниям акционерам может быть отказано? Каковы сроки и формат предоставления сведений? Что делать, если документов у общества нет (переданы в суд, изъяты, утеряны, не обязательны к хранению и пр.)? Приводим образцы документов.
В АО два акционера, акции которых находятся в общедолевой собственности. Они решили продать доли акций третьему лицу. Как они могут это сделать? Продать всю совместную долю? Каким договором можно оформить такую сделку и возможна ли она? Надо ли заверять ее у нотариуса? Возможен ли в этом случае трехсторонний договор? Как будет происходить расчет по такой совместной сделке? На общий счет или продать должен каждый свою долю? Причем одному из совладельцев необходимо разрешение органов опеки, так как он несовершеннолетний, гражданин Казахстана.
Требуется провести собрание акционеров для одобрения крупной сделки. В какой срок следует это сделать, подготовить решение и подписать протокол?
Изучаем указание ЦБР о дополнительных требованиях к процедурам предоставления акционерными обществами документов и их копий акционерам. Кто может запросить информацию у акционерного общества? Какими документами подтверждаются полномочия? Какую информацию и в каком объеме могут запросить? Как оформить и направить требование о предоставлении доступа к документам (получении их копий)? По каким основаниям акционерам может быть отказано? Каковы сроки и формат предоставления сведений? Что делать, если документов у общества нет (переданы в суд, изъяты, утеряны, не обязательны к хранению и пр.)? Приводим образцы документов.
По общему правилу каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества. Так же прописано в уставе ООО. Решения по некоторым вопросам согласно уставу решаются 2/3 голосов. В ООО три участника (доли по 80%, 10 и 10%). Как на практике в таком случае ведется подсчет голосов? Верно ли, что если участник с долей 80% проголосует за, а другие против, то решение все равно будет принято?
Как защитить общество от недобросовестного акционера? Исключить его из состава акционеров! Однако тут есть свои особенности. Исключение возможно только из непубличного акционерного общества и только в судебном порядке. Причем сделать это не так просто. Рассказываем, в каких случаях возможно исключение акционера из общества в судебном порядке, когда суд может отказать, какова процедура исключения, как оценить стоимость пакета акций исключенного акционера. Даем ответы на связанные с такими действиями вопросы, возникающие на практике.
Оформить подписку на журнал
«Юридический справочник руководителя»
можно в любом отделении почты:
