Новый порядок предоставления документов акционерам

Доступ к информации и документам о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав акционеров. Реализация указанного права позволяет им не только активно участвовать в жизни компании, но и контролировать работу ее органов управления, принимать своевременно меры в случае выявления нарушений.

Однако на практике реализация этого права нередко приводит к корпоративным конфликтам:

• акционеры указывают на необоснованные отказы в предоставлении информации;
• в то время как само общество ссылается на злоупотребление правом со стороны акционеров (например, в виде чрезмерного объема запрашиваемых документов).

В целях достижения компромисса государство старается как можно точнее определить процедуру предоставления информации о деятельности хозяйственных обществ. Для этого Банк России в своих указаниях конкретизирует порядок получения акционерами необходимых документов:

• как должно выглядеть требование,
• в какие сроки общество обязано отреагировать и каким способом предоставить документы.

С 02.01.2026 акционерным обществам необходимо перестроить свои внутренние процессы и регламенты предоставления информации акционерам в связи с утверждением Банком России новых требований к порядку предоставления документов (указание Банка России от 02.10.2025 № 7199-У¹). Документ пришел на смену ранее действовавшему указанию от 28.06.2019 № 5182-У и направлен на более четкое регулирование взаимодействия между обществом и его акционерами.

Отдельно следует отметить его структурированность, в этом существенное отличие Указания № 7199-У от ранее действовавшего документа и это делает его особенно удобным для применения.

Итак, рассмотрим процедуру предоставления документов по новым правилам.

Объем предоставляемой информации

Как и прежде, объем информации, доступной акционеру, напрямую зависит от размера его пакета акций.

Напомним: ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»² устанавливает градацию уровней доступа к информации (Указание № 7199-У никаких нововведений на этот счет не содержит):

• акционеры, владеющие не менее чем 25% голосующих акций общества, обладают правом на получение наибольшего количества документов, возникающих в хозяйственной жизни общества. К ним относятся, например, протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества и документы бухгалтерского учета (п. 5 ст. 91 Закона об АО);
• акционеры, владеющие более 1% голосующих акций общества, вправе запрашивать расширенный перечень информации и документов, перечисленных в п. 2, 3 ст. 91 Закона об АО, при условии указания деловой цели запроса³;
• акционерам, владеющим менее 1% голосующих акций общества, предоставлен доступ к базовым документам, закрытый перечень которых закреплен в п. 1 ст. 91 Закона об АО.

Для акционеров, не имеющих 25% голосующих акций общества, но желающих получить доступ к большему объему корпоративной документации, включая финансовую отчетность, закон допускает возможность объединения с другими акционерами для получения совместного доступа к запрашиваемым документам.

К каким документам акционеры имеют право доступа, см. на Схеме.

Как оформить и направить требование о предоставлении доступа к документам

Предоставление доступа к документам осуществляется только на основании предъявленного акционером требования (образец оформления см. в Примере 1). В нем необходимо указать следующие реквизиты и сведения⁴:

1. позволяющие идентифицировать акционера (для физического лица – Ф.И.О., для юридического лица – полное фирменное наименование и ОГРН (если юрлицо иностранное, то иной идентификационный номер; если иностранная организация не является юридическим лицом, то идентификационный номер акционера). Если требование подается совместно с другими акционерами, то они должны быть перечислены все;
2. способ связи с акционером (адрес электронной почты или почтовый адрес);
3. конкретизированный перечень запрашиваемых документов. Нет необходимости указывать полные реквизиты каждого документа (например, конкретную дату или номер), достаточно определить вид документа и период его создания. Однако практика показывает, что чем точнее сформулирован запрос, тем меньше остается пространства для споров между акционером и обществом;
4. для акционеров, владеющих менее чем 25% голосующих акций, – указание деловой цели получения информации (о ней расскажем чуть позже);
5. дата требования;
6. подпись уполномоченного лица (акционера).

Отдельно регулируется порядок предъявления совместных требований. Совместное требование может быть оформлено в виде⁵:

• одного документа, подписанного всеми акционерами, действующими совместно;
• нескольких документов, подписанных одним (несколькими) из акционеров, действующих совместно;
• сообщения о волеизъявлении акционеров, подписанное номинальными держателями.

В каждом документе необходимо указать всех акционеров, действующих совместно.

Если совместно предъявляемые требования оформлены разными документами, необходимо помнить, что они должны⁶:

• поступить в общество в течение 10 рабочих дней с даты предъявления требования первого из акционеров. Все требования, которые придут после этого срока, считаются самостоятельными. С высокой долей вероятности это приведет к отказу в предоставлении документов, поскольку акционеры не смогут набрать необходимый процент голосующих акций для получения доступа к нужной им документации;
• не различаться по существу;
• включать:
  • сведения, подтверждающие, что права акционеров на акции общества учитываются на лицевом счете в реестре акционеров и номинальными держателями, осуществляющими учет их прав, а также
  • международные коды идентификации всех номинальных держателей;
• содержать одну и ту же дату, на которую указывается количество принадлежащих акционерам акций общества.

Важной частью процедуры подготовки требования является подтверждение статуса акционера и полномочий представителя акционеров. Перечень необходимых для этого документов можно найти в главах 3, 4 Указания № 7199-У. Например, если требование подписано:

• акционером, права на акции общества которого учитываются номинальным держателем, то к документу следует приложить:
  • выписку по счету депо акционера, открытому в депозитарии, или
  • документ иностранного номинального держателя / иностранной организации, имеющей право осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги (с переводом на русский язык, верность которого должна быть засвидетельствована в соответствии с нотариальным законодательством).

Указанные документы должны подтверждать количество принадлежащих акционеру акций на дату не ранее 7 рабочих дней до даты направления требования;

• исключенным из общества лицом или бывшим акционером, чьи акции были выкуплены в особом порядке (предусмотренном ст. 76, 84.7, 84.8 Закона об АО) и права на акции которого учитывались номинальным держателем, то к требованию надо приложить выписку, подтверждающую количество акций, принадлежавших ему на дату, предшествующую дате списания акций с его счета;
• иным лицом, сведения о владении акциями которого отсутствуют в реестре акционеров, то к требованию должен прилагаться документ, подтверждающий право лица действовать от имени акционера, или документ, подтверждающий право лица осуществлять права по акциям общества.

Требование может быть направлено несколькими способами⁷:

1. акционером по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ, или по адресам для направления требований, обозначенным в уставе, специальном внутреннем документе или на сайте общества;
2. номинальным держателем, осуществляющим учет прав акционера на акции, в соответствии с полученным от него указанием (инструкцией);
3. иным способом, определенным уставом общества.

Отказ в предоставлении документов

Если требование о предоставлении документов подано акционером (или иным лицом) с нарушениями (например, отсутствуют обязательные сведения, не приложены необходимые документы), общество должно ему об этом письменно сообщить⁸.

Сделать это надо в течение 7 рабочих дней. В письме следует:

• указать недочеты (желательно со ссылками на нормативные правовые акты),
• подробно описать основания отказа и обстоятельства, подтверждающие их наличие, а также
• вернуть поданные акционером документы⁹.

Основания для отказа в доступе к документам и информации также перечислены в п. 8 ст. 91 Закона об АО. Например:

• если документ запрашивается повторно в течение 3 лет при условии, что первое требование о его предоставлении было исполнено, или
• указанная в требовании акционера деловая цель, с которой запрашивается документ, не является разумной. Напомним, что согласно п. 7 ст. 91 Закона об АО деловая цель не может считаться разумной, если:
  • общество обладает сведениями о фактических обстоятельствах, свидетельствующих о недобросовестности акционера;
  • имеет место необоснованный интерес в получении акционером документов или информации;
  • акционер является конкурентом общества либо аффилированным лицом конкурента и запрашиваемый им документ содержит конфиденциальную информацию, относящуюся к конкурентной сфере, и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Образец письма акционеру о частичном отказе предоставить копии затребованных им документов см. в Примере 2.

Сроки и формат предоставления документов

Срок предоставления обществом документов остался прежним: 7 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования¹⁰.

Для соблюдения указанного срока важно определить, с какого момента следует считать требование предъявленным. С учетом п. 5.1 Указания № 7199-У и в зависимости от способа направления требование считается предъявленным в дату¹¹:

• доставки требования по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, уставе, внутреннем документе или на сайте общества;
• получения регистратором общества электронного документа номинального держателя, зарегистрированного в реестре акционеров общества, содержащего сообщение о волеизъявлении акционера;
• определенную уставом общества, если требование было направлено определенным им способом.

Для совместных требований датой предъявления является дата поступления требования последнего из акционеров, действующих совместно¹².

Предоставление документов происходит¹³:

• либо путем ознакомления с ними (в подлинниках),
• либо путем передачи копий.

По умолчанию акционер получает право ознакомиться с запрошенными документами, поэтому при необходимости получения копий об этом следует указать в требовании.

Ознакомление происходит, как правило, в рабочие часы (с 9 ч 00 мин. до 18 ч 00 мин. по местному времени) в помещении исполнительного органа либо в ином месте, которое определено документами общества. В процессе ознакомления с документами акционер может самостоятельно снимать с них копии¹⁴.

Отметим, что Банк России стремится соблюсти интересы всех заинтересованных лиц, поэтому предоставляет сторонам право согласовать в письменном виде, в том числе в электронном, срок и время предоставления доступа к документам¹⁵.

При запросе копий документов общество их направит по адресу, указанному в качестве способа связи с акционером, если об ином не указано в требовании¹⁶.

Если акционер запросил значительный объем копий документов (более 20 документов и/или более 500 страниц), срок предоставления доступа к ним может быть продлен, но не более чем на 20 рабочих дней. В указанном случае общество обязано об этом письменно уведомить акционера в срок не позднее 7 рабочих дней со дня предъявления требования¹⁷ (образец см. в Примере 3).

Общество обязано надлежащим образом удостоверить верность копий документов¹⁸. Судебная практика уже давно исходит из того, что предоставление незаверенных копий приравнивается к неисполнению обществом обязанности по предоставлению информации.

Если предоставляются копии записанных на компьютерные носители данных, удостоверение производится с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи. Если такой подписи у общества нет, то информация предоставляется в электронном виде без удостоверения подлинности. Если же акционер настаивает на удостоверении информации, то ему следует предоставить документ на бумажном носителе, заверенный надлежащим образом¹⁹.

Расходы на изготовление и пересылку копий документов возлагаются на акционера²⁰.

Отсутствие документов

Отдельное внимание уделено ситуации отсутствия запрашиваемых документов у общества (находятся в суде, изъяты правоохранительными органами, утеряны и т. п.). В этом случае общество обязано об этом письменно уведомить акционера:

• сообщив причины их отсутствия, место нахождения документов и предполагаемую дату возвращения (восстановления);
• предложив акционеру предоставить заверенные копии отсутствующих документов (если они у него имеются).

Сделать это надо в течение 7 рабочих дней со дня предъявления требования (образец см. в Примере 4).

После возвращения или восстановления запрошенных документов АО следует уведомить об этом акционера в течение 7 рабочих дней. Причем сделать это надо, даже если акционеру предложили ознакомиться с имеющимися у общества заверенными копиями отсутствующих документов²¹.

Кстати, документы также могут отсутствовать в обществе, если:

• их хранение не предусмотрено п. 1 ст. 89 Закона об АО или
• срок их хранения истек.

Об этом тоже нужно письменно уведомить акционера в указанный выше срок, указав на основание, по которому конкретные документы не могут быть предоставлены.

Обратите внимание: если общество не может надлежащим образом обосновать и подтвердить отсутствие документов и невозможность их восстановления, то действует презумпция их нахождения у АО²². Это положение существенно усиливает позицию акционеров в потенциальных спорах.

В заключение отметим, что утверждение Банком России нового Указания № 7199-У отражает общий тренд на усиление процессуальной дисциплины в корпоративных отношениях. В связи с новыми правовыми требованиями акционерному обществу необходимо:

• проверить свои устав и локальные нормативные акты, касающиеся предоставления информации, на соответствие им, а также
• адаптировать действующий в обществе порядок предоставления документов (учитывая выбираемые акционерами способы связи и предпочтительную форму получения информации) к новым правилам.

И будет лучше, если ответственное за осуществление указанных действий лицо (корпоративный секретарь, юрист) будет назначено приказом, в котором, среди прочего, ему установят сроки для выполнения соответствующих поручений. Разумеется, подобного рода обязанности должны коррелироваться с трудовой функцией работника, закрепленной в его трудовом договоре и/или должностной инструкции.