Может ли директор организации подписывать договоры, если в отношении него налоговая инспекция внесла запись о недостоверности сведений

Вопрос
Может ли директор организации подписывать договоры, если в отношении него налоговая инспекция внесла запись о недостоверности сведений? Действует ли доверенность на подписание договоров от имени директора в таком случае? Что можно сказать о договоре, подписанном представителем по доверенности указанной организации до того, как в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о руководителе организации?
Отвечает

Наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени организации:

  • не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица (в том числе на совершение сделок);
  • не является основанием для прекращения выданных от имени этой организации доверенностей.

Внесение в ЕГРЮЛ такой записи не может рассматриваться как фактор, сам по себе свидетельствующий об отсутствии должной осмотрительности контрагента указанной организации.

Обоснуем. В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Согласно п. 3 ст. 65.3 ГК РФ в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т. п.).

Компетенция единоличного исполнительного органа ООО определяется в п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В частности, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия. При этом полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества и прекращаются с момента принятия соответствующего решения (постановление АС Уральского округа от 04.07.2019 № Ф09-1413/19, определение ВАС РФ от 16.06.2008 № 6898/08, апелляционное определение Московского городского суда от 28.04.2017 № 33-16045/17).

Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, содержатся в ЕГРЮЛ, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом (п. 1 ст. 4, подп. «л» п. 1 ст. 5, ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129‑ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – ​Закон № 129‑ФЗ).

В силу п. 5 ст. 11 Закона № 129‑ФЗ регистрирующим органом в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. Иными словами, на основании такого заявления регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Соответственно, в случае внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, она приобретает статус информации, которую третьи лица обязаны рассматривать как достоверную (постановление АС Поволжского округа от 26.06.2020 № Ф06-61283/20).

Вместе с тем, как было отмечено выше, полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения компетентным органом. Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений. Следовательно, само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица (постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 № 15АП-20959/17, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2018 № 19АП-9112/18, Курского областного суда от 04.03.2019 по делу № 4А-20/2019).

Основания прекращения действия выданной доверенности установлены п. 1 ст. 188 ГК РФ. Внесение ФНС России записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о единоличном исполнительном органе юрлица в качестве такого основания не поименовано (постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2018 № 13АП-18964/18, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2019 № 17АП-5008/19).

Таким образом, само по себе наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не свидетельствует о прекращении полномочий такого лица (в том числе на совершение сделок) и выданных им доверенностей.

Сведения ЕГРЮЛ о руководителе имеют значение для третьих лиц только с момента их государственной регистрации путем внесения в ЕГРЮЛ. При этом осведомленность третьих лиц о тех или иных обстоятельствах, не отраженных в ЕГРЮЛ, не является определяющим фактором, поскольку в отношении ЕГРЮЛ действует презумпция достоверности сведений реестра (постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2019 № 19АП-8758/18). Поэтому лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Соответственно, если сделка с какой-либо организацией была заключена до внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о ее руководителе, внесение такой записи не может свидетельствовать об отсутствии должной осмотрительности другой стороны той же сделки. Ведь она могла полагаться на достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, среди которых запись о недостоверности сведений о руководителе компании на тот момент отсутствовала.

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

О подтверждении полномочий генерального директора, являющегося единственным учредителем ООО

Каким документом подтверждаются полномочия гендиректора ООО, являющегося единственным учредителем? Нужно ли издать приказ, подтверждающий его полномочия (их продление)?

Судебная доверенность: правила оформления и отмены

Как руководители организаций, так со своей стороны и юристы регулярно сталкиваются в работе с оформлением доверенностей: на получение товарно-материальных ценностей, представление интересов компании в различных госорганах, в том числе судах и др. В этой статье рассказываем, что учесть при составлении текста судебной доверенности, как сформулировать полномочия для разных судебных дел, отменить доверенность в случае конфликта с представителем и пр. В статье приводится 12 образцов документов, а также формулировок в доверенности и иные связанные с ними документы.

Компания обезглавлена. Что делать, чтобы бизнес работал?

Любая небольшая организация держится на двух-трех ключевых фигурах. Эти люди принимают решения, их подписью эти решения претворяются в жизнь. Их отсутствие может привести к коллапсу принятия решений в рамках всей организации. Дадим ряд советов, как нивелировать последствия выбытия «ключевых фигур», если утрата контроля постоянная или временная. Расскажем, какие полномочия можно передать по доверенности, какие – ​невозможно. Когда потребуется нотариальная доверенность и как вернуть полномочия вернувшемуся директору. Приведем 8 различных образцов формулировок для документов, которые пригодятся на практике.

Как контрагенты могут обменяться доверенностями на получение материальных ценностей по ЭДО

Как правильно и в каком виде сторонам можно обмениваться с контрагентами доверенностями по ЭДО на получение ТМЦ? Если использовать доверенность по унифицированным формам, то там обязательна подпись поверенного, что затруднительно организовать, если получение товара осуществляется водителем транспортной компании, нанятым для перевозки. Как при этом подтвердить факт передачи товара?

Судебная доверенность: правила оформления и отмены

Как руководители организаций, так со своей стороны и юристы регулярно сталкиваются в работе с оформлением доверенностей: на получение товарно-материальных ценностей, представление интересов компании в различных госорганах, в том числе судах и др. В этой статье рассказываем, что учесть при составлении текста судебной доверенности, как сформулировать полномочия для разных судебных дел, отменить доверенность в случае конфликта с представителем и пр. В статье приводится 12 образцов документов, а также формулировок в доверенности и иные связанные с ними документы.

Какой документ, подтверждающий полномочия стороны, необходимо указать в преамбуле договора: приказ о назначении на должность директора или Устав (Положение)?

Компания обезглавлена. Что делать, чтобы бизнес работал?

Любая небольшая организация держится на двух-трех ключевых фигурах. Эти люди принимают решения, их подписью эти решения претворяются в жизнь. Их отсутствие может привести к коллапсу принятия решений в рамках всей организации. Дадим ряд советов, как нивелировать последствия выбытия «ключевых фигур», если утрата контроля постоянная или временная. Расскажем, какие полномочия можно передать по доверенности, какие – ​невозможно. Когда потребуется нотариальная доверенность и как вернуть полномочия вернувшемуся директору. Приведем 8 различных образцов формулировок для документов, которые пригодятся на практике.

Как контрагенты могут обменяться доверенностями на получение материальных ценностей по ЭДО

Как правильно и в каком виде сторонам можно обмениваться с контрагентами доверенностями по ЭДО на получение ТМЦ? Если использовать доверенность по унифицированным формам, то там обязательна подпись поверенного, что затруднительно организовать, если получение товара осуществляется водителем транспортной компании, нанятым для перевозки. Как при этом подтвердить факт передачи товара?