Навигатор тем:
Войти или зарегистрироваться
Навигатор тем:
  1. Главная
  2. Юридический навигатор № 04 / 2021
  3. Ответы на вопросы

Как функционировать ООО, если ее директор скончался

0
Журнал «Юридический справочник руководителя» № 04 / 2021
Вопрос
В ООО умер директор, который был учредителем с долей 51%. Остальные доли принадлежат четырем участникам (по 12%). Как проводить платежи и сдавать отчеты в налоговую инспекцию, учитывая, что ЭЦП уже не действует, а новый директор пока не назначен? Как в этом случае назначить нового директора? Возможно ли назначить директора, если один из участников умер в 2014 году, а его наследники не вступили в наследство?
Отвечает
Сергей Широков
эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ, к.ю.н.
  1. Если в рассматриваемой ситуации иное лицо не наделено уставом ООО или доверенностью, выданной за подписью генерального директора до его смерти, действовать от имени ООО при взаимодействии с третьими лицами, государственными органами, органами местного самоуправления, необходимо избрание нового генерального директора.
  2. Доли умерших участников учитываются при определении кворума при подсчете голосов (см., например, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 № 18АП-861/2008).
  3. Поскольку в рассматриваемом случае оставшиеся участники обладают всего лишь 36% голосов (3 участника по 12%), то они не смогут самостоятельно избрать генерального директора ООО. Согласно закону директор как единоличный исполнительный орган избирается большинством голосов участников. Но согласно вопросу для избрания генерального директора ООО, указанного в вопросе, уставом предусмотрено квалифицированное большинство голосов (2/3).
  4. Учитывая, что в рассматриваемом случае уставом ООО предусмотрена необходимость получения согласия оставшихся участников общества на вступление наследников умерших участников в ООО, для решения вопроса избрания генерального директора могут быть использованы два способа:
    • если все оставшиеся участники намерены дать согласие на вступление наследников умершего участника (доля 51%) в ООО, то после его получения нотариусом может быть заключен договор доверительного управления этой долей, на основании которого доверительный управляющий сможет принять участие в общем собрании участников ООО и совместно с оставшимися участниками избрать генерального директора, если и сам управляющий, и хотя бы два из таких участников проголосуют за одну и ту же кандидатуру (так как голосование только управляющего или управляющего совместно с одним из оставшихся участников не даст 2/3 голосов);
    • если оставшиеся участники не дадут согласия на вступление наследников в общество, то доля умершего участника – ​генерального директора перейдет к обществу и не будет учитываться при проведении голосования по кандидатуре нового директора. В этом случае оставшиеся 3 участника смогут избрать генерального директора, если проголосуют за одну и ту же кандидатуру единогласно, так как на них троих, с учетом доли умершего в 2014 г. участника, которая не перешла ни к обществу, ни к наследникам, будет приходиться более 2/3 учитываемых голосов. Однако необходимо помнить, что в этом случае обществу придется выплатить наследникам владельца доли в размере 51% ее действительную стоимость.
Оценить вопрос
0 Коментариев
s
В избранное
Версия для печати
Отправить по почте

Выбери вариант доступа

Получать бесплатные статьи на e-mail по теме:

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Как исключить ликвидированного участника ООО из списка участников общества в ЕГРЮЛ? И нужно ли это делать?

Юридический навигатор
№ 01 / 2026

У ООО два участника – юридические лица. Один участник ликвидирован, но, по сведениям из ЕГРЮЛ, до сих пор числится участником ООО (уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли). Верно ли, что для дальнейшего функционирования общества оставшийся участник должен принять решение и обратиться в налоговую с заявлением об исключении второго участника из списка участников ООО? Нужно ли обращаться в суд для исключения участника в этом случае? Само ООО также планируется к ликвидации.

Ольга Гентовт
эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ, канд. юрид. наук

Суд об эмбрионах и наследственном праве

Юридический навигатор
№ 09 / 2025
Личный интерес

Одним из важных практических вопросов, не урегулированных законодательством, является возможность наследования эмбриона пережившим супругом, если его муж или жена, участвовавшие с ним в медицинских программах с использованием вспомогательных репродуктивных технологий (ВРТ), оставили свой биоматериал в клинике, но умерли, не дожив до рождения ребенка. Давайте посмотрим, как судебная практика смотрит на возможность наследования эмбрионов (и биоматериалов), а также могут ли эмбрионы выступать наследниками.

Александр Бычков
директор юридического департамента ООО «Пимпэй Касса»

Печать как инструмент выявления экономических преступлений

Юридический навигатор
№ 12 / 2025
В фокусе

Печать является необязательным реквизитом документа уже более 10 лет. Однако до сих пор многие организации ее используют. Автор – полковник полиции в отставке – делится практическим опытом, как наличие печати в организации могут использовать злоумышленники. Поймете, на что надо обратить внимание, чтобы не упустить контроль над финансами и не дать нечистоплотным на руку сотрудникам компании воспользоваться неурегулированностью в законодательстве, какие признаки могут свидетельствовать об отсутствии контроля и возможном осуществлении работниками незаконных действий с денежными и материальными ценностями.

Любовь Исаева
доктор юридических наук, профессор, полковник полиции в отставке

Надо ли оформлять согласие на передачу в залог доли в ООО, если в обществе один участник?

Юридический навигатор
№ 11 / 2024

Распространяются ли нормы ст. 22 Закона об ООО о предоставлении согласия на передачу в залог доли в ООО на общество с одним участником?

Можно ли переуступить долг учредителю заимодавца, с последующим зачетом встречных требований по выплате дивидендов?

Юридический навигатор
№ 10 / 2024

Российская организация ООО выдала заем контрагенту. Возможна ли беспроцентная переуступка долга физическому лицу (гражданину РФ), который является учредителем заимодавца, с последующим зачетом встречных требований по выплате дивидендов и по оплате права требования? Какие возможны риски в данной ситуации? Какие документы надо оформить?

Компания обезглавлена. Что делать, чтобы бизнес работал?

Юридический навигатор
№ 09 / 2020
Корпоративные вопросы

Любая небольшая организация держится на двух-трех ключевых фигурах. Эти люди принимают решения, их подписью эти решения претворяются в жизнь. Их отсутствие может привести к коллапсу принятия решений в рамках всей организации. Дадим ряд советов, как нивелировать последствия выбытия «ключевых фигур», если утрата контроля постоянная или временная. Расскажем, какие полномочия можно передать по доверенности, какие – ​невозможно. Когда потребуется нотариальная доверенность и как вернуть полномочия вернувшемуся директору. Приведем 8 различных образцов формулировок для документов, которые пригодятся на практике.

Сергей Россол
корпоративный консультант МКА «Калинин, Трач и партнеры»

Как исключить ликвидированного участника ООО из списка участников общества в ЕГРЮЛ? И нужно ли это делать?

Юридический навигатор
№ 01 / 2026

У ООО два участника – юридические лица. Один участник ликвидирован, но, по сведениям из ЕГРЮЛ, до сих пор числится участником ООО (уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли). Верно ли, что для дальнейшего функционирования общества оставшийся участник должен принять решение и обратиться в налоговую с заявлением об исключении второго участника из списка участников ООО? Нужно ли обращаться в суд для исключения участника в этом случае? Само ООО также планируется к ликвидации.

Ольга Гентовт
эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ, канд. юрид. наук

Надо ли оформлять согласие на передачу в залог доли в ООО, если в обществе один участник?

Юридический навигатор
№ 11 / 2024

Распространяются ли нормы ст. 22 Закона об ООО о предоставлении согласия на передачу в залог доли в ООО на общество с одним участником?

Раздел не найден.