Организация делопроизводства при присоединении одного юридического лица к другому

Присоединение – довольно распространенная форма реорганизации юрлиц, когда одно поглощает другое. Что службе делопроизводства необходимо сделать в переходный период (после принятия решения учредителями и до внесения записи о реорганизации в ЕГРЮЛ) и по его окончании? Какие уведомления разослать сторонним организациям? Что делать с работниками службы ДОУ поглощаемой компании? Как регистрировать документы в переходный период и потом? Как быть с номенклатурой дел? Как оформить передачу дел и их обложки?
«Любовь, любовь – гласит преданье, –
Союз души с душой родной –
Их съединенье, сочетанье,
И роковое их слиянье,
И... поединок роковой...»

Ф.И. Тютчев

Итак, ваш руководитель вызывает вас и сообщает, что учредителями организации принято решение о реорганизации и присоединении к вашей другой компании. Что вас ожидает – как реализовать это на вашем участке работы?

Статья 57 Гражданского кодекса РФ предусматривает несколько форм реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование), из которых учредители выбирают оптимальный для решения задач своего бизнеса. Далее мы сосредоточимся на такой распространенной форме реорганизации как присоединение (именно такой опыт есть у автора данной статьи, коим и решил поделиться).

См. процитированные ниже одноименные статьи «Присоединение общества» законов об ООО и об АО.1 Поясню их смысл более простым языком на примере:

Пример 1

Допустим, на данный момент времени существует некая организация ПАО «А+», которая действует на основании устава, в ней разработаны свои внутренние регламенты и положения, есть генеральный директор и самостоятельные структурные подразделения: бухгалтерия, АХО, юридический отдел и др., а в канцелярии действует система регистрации входящей, исходящей корреспонденции, а также распорядительных документов. Кроме того, существует другая организация ПАО «Б+», которая также действует на основании устава, в ней также есть свои регламенты и положения, есть свой генеральный директор и подразделения, а в канцелярии ­действует своя система регистрации документов.

Но учредители обеих организаций приняли решение объединиться путем присоединения ПАО «Б+» к ПАО «А+» и существовать дальше на рынке как более крупная единица. После соблюдения необходимых юридических процедур и после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), ПАО «Б+» прекратит свое существование, а ПАО «А+» (основное общество) будет считаться ­реорганизованным и примет на себя все обязательства компании «Б+».

Фрагмент документа
Федеральный закон от 08.02.1998  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Статья 53 «Присоединение общества»

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении...

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и ­обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Фрагмент документа
Федеральный закон от 26.12.1995  208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Статья 17 «Присоединение общества»

Федеральный закон от 26.12.1995  208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Статья 17 «Присоединение общества»

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, ­заключают договор о присоединении...

3. Договор о присоединении должен содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о ­реорганизации, не противоречащие федеральным законам...

5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и ­обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Фрагмент документа
Абзац 2 пункта 4 статьи 57 «Реорганизация юридического лица» Гражданского кодекса РФ

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный ­реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Процесс соблюдения этих юридических тонкостей занимает достаточное время – до нескольких месяцев, а руководству организаций (как одной, так и второй) за это время придется решить много вопросов: ­административных, юридических, кадровых и других. Руководителям же профильных подразделений необходимо разобраться с тем, как будет работать их подразделение в переходный период и после объединения (ведь у каждой организации была своя система и выстроенные процессы).

К чему готовиться?

Прежде всего службы ДОУ в обеих организациях должны быть готовы к тому, что в момент реорганизации придется отправлять много корреспонденции – уведомлений клиентам, контрагентам, возможно, государственным органам о принятом решении и предстоящей реорганизации. Это, конечно, рекомендация, хотя для некоторых видов организаций, ­например, кредитных, она становится обязательной в силу закона.

Фрагмент документа
Федеральный закон от 02.12.1990  395-1 «О банках и банковской деятельности».
Статья 23.5 «Особенности реорганизации кредитной организации в форме слияния, ­присоединения и преобразования»

Федеральный закон от 02.12.1990  395-1 «О банках и банковской деятельности».
Статья 23.5 «Особенности реорганизации кредитной организации в форме слияния, ­присоединения и преобразования»

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации кредитной организации кредитная организация обязана разместить информацию об этом на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и уведомить о данном решении своих кредиторов одним из следующих способов:

1) путем направления каждому кредитору письменного уведомления (почтовым отправлением с уведомлением о вручении) и опубликования в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении;

2) путем опубликования сообщения о принятом решении в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, а также в одном из печатных изданий, предназначенных для опубликования нормативных правовых актов органов государственной власти субъекта Российской Федерации, на территории которого расположен филиал (филиалы) этой кредитной организации.

Пример 2. Уведомление поглощающей организации
Пример 3. Текст письма поглощаемой организации

Следовательно, необходимо обеспечить наличие достаточного количества конвертов, физических возможностей сотрудников, которые непосредственно будут заниматься оформлением отправляемой корреспонденции (возможно, и самих уведомлений), а также заранее согласовать с финансовым подразделением сумму подотчетных средств на отправку этих писем. При массовых рассылках целесообразно вместо наклейки марок воспользоваться услугами почты по франкированию конвертов (это позволит сэкономить).

Обычно перед принятием решения о реорганизации составляется план по каждому подразделению: что именно, когда по срокам, кто должен сделать (исполнитель), какой бюджет необходим. Руководитель службы, ответственной за документационное обеспечение, в этот момент должен проследить за выделением достаточного бюджета для выполнения возложенных на его подразделение задач.

Список рассылки затребуйте у юридической службы вместе с шаблоном письма. Какие-то контрагенты там могут быть указаны поименно, а в отношении остальных дано описание группы (за ее поименным составом вы можете обратиться в соответствующее подразделение, например, за списком клиентов – в отдел продаж, за списком поставщиков – в отдел покупок). При этом у подразделений, ответственных за определенные группы контрагентов, целесообразно согласовать шаблон направляемого их подопечным уведомления, для каких-то групп адресатов он может быть скорректирован, дополнен. Т.е. не берите на себя всю ответственность за формирование списка рассылки и составление текста уведомлений. Вы ответственны за другое: в обозначенные (и реальные) сроки отправить то, что вам скажут, по тем спискам рассылки, которые вам дадут (желательно в электронном виде).

В переходный период может значительно увеличиться и поступающая корреспонденция, в которой клиенты / контрагенты будут задавать различные уточняющие вопросы, например, о новых реквизитах для платежей, а также письма (требования, копии исковых заявлений) кредиторов, которые согласно закону, могут реализовывать свои права на досрочное исполнение обязательств.

Что делать с сотрудниками?

После того, как было объявлено решение о реорганизации и стало понятно, кто к кому присоединяется, возникает логичный вопрос: «А что же будет с сотрудниками?» Ведь в каждой организации была своя служба ДОУ, со своим названием, своим начальником и сотрудниками.

Прежде всего руководство основного (поглощающего) общества должно принять решение о том, кто будет возглавлять службу объединенной организации и как она будет называться. Вариантов тут много, вот ­некоторые:

  • название службы ДОУ и ее руководитель останутся теми, что были в основной организации. А сотрудники службы ДОУ присоединяемой компании просто «перейдут» в нее;
  • может быть изменено название и выбран новый руководитель единой службы ДОУ после окончания реорганизации.

Руководитель обновленной службы ДОУ должен определиться со штатным расписанием своего подразделения: сколько специалистов ему потребуется и для какого функционала в формате новой более ­крупной организации.

Сориентируем вас в правовой стороне кадрового вопроса. Реорганизация не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (статья 75 Трудового кодекса РФ, далее – ТК РФ). Отсюда возможные варианты развития событий:

  1. Если в штатном расписании хватит «места» на всех.
    По общему правилу сотрудники должны остаться работать в новой организации, т.е. стать работниками организации, к которой присоединяется компания, перестающая существовать после внесения записи в ЕГРЮЛ.
    Но в связи с этим у работников присоединяемой организации изменяются существенные условия заключенного с ними трудового договора: название работодателя, возможно место работы, режим работы, название должностей, выполняемый функционал и др. Следовательно, работников о предстоящих изменениях необходимо предупредить, в соответствии со статьей 74 ТК РФ, не менее чем за 2 месяца.
    Работники же, в свою очередь, согласно ч. 6 ст. 75 ТК РФ, имеют право принять предложение и остаться работать, а также имеют право и отказаться от продолжения работы в новых условиях. Во втором случае с работниками трудовой договор должен быть расторгнут в ­соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.
  2. Если в штатном расписании будут «места» не для всех.
    Если при проведении реорганизации в новом штатном расписании не окажется вакансий для перевода каких-либо сотрудников, то расторжение трудового договора должно происходить по правилам п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ о сокращении численности или штата этих работников.
    Данных работников должны также предупредить о предстоящих изменениях не позднее чем за 2 месяца до завершения реорганизации, т.е. до внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Также следует учесть, что работникам необходимо будет предложить другую работу у нового работодателя. Если таковой нет или работник от нее откажется, то трудовой договор будет расторгнут с выплатой выходного пособия, а также сохранением среднего заработка на период трудоустройства, но не более 2 месяцев (ч. 1 ст. 178 ТК РФ).

Как вести делопроизводство в переходный период?

Как вести делопроизводство в переходный период, т.е. до момента завершения реорганизации (прекращения существования ­присоединяемого общества)?

Следует сразу отметить, что пока в ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, корреспонденция будет поступать как в поглощающую, так и в присоединяемую организации. Как организовать ее обработку и регистрацию, необходимо решить будущему руководителю единой службы ДОУ. Как вариант может быть принято решение о том, что вся корреспонденция будет в переходный период регистрироваться в едином журнале. Организовать это можно так, что курьеры будут передавать корреспонденцию сразу ­сотрудникам основного общества. При этом можно использовать:
– штамп основной организации либо
– сделать на переходный период штамп по предложенному образцу:

Пример 4. Образец штампа регистрации входящей корреспонденции

Если же регистрация документов осуществляется посредством СЭД, то это значительно упрощает ситуацию – после предоставления доступа сотрудникам присоединяемого общества они самостоятельно смогут регистрировать входящие документы в едином журнале. Ну а ­дублирующий штамп им можно изготовить.

При предложенном подходе документы будет рассматривать и накладывать резолюцию руководитель основного общества, а исполнять будут сотрудники по его резолюции.

По такому же принципу необходимо регистрировать и исходящую корреспонденцию.

Что касаемо выпуска распорядительных документов, то с учетом пункта 2.1.5 Государственной системы документационного обеспечения управления (одобрена коллегией Главархива СССР 27.04.1988, приказ Главархива СССР от 23.05.1988  33), совместные распорядительные документы организаций, издающих одинаковые по форме документы (приказы, постановления и др.), издаются в соответствующей форме (приказ, постановление и др.). Также обратимся к ГОСТ 6.30 – 2003, в пункте 3.22 которого указано, что при подписании документа несколькими лицами равных должностей их подписи располагают на одном уровне, кроме того, при подписании совместного документа первый лист оформляют не на бланке.

Следовательно, при подготовке приказа до завершения реорганизации его предлагается выпускать от имени двух организаций, за подписью обоих руководителей, с проставлением дробного регистрационного номера:

Пример 5. Совместный распорядительный документ

После того как реорганизация будет завершена, распорядительные документы будут выпускаться в «прежнем» порядке от имени и на бланке реорганизованного основного общества (в нашем примере это ПАО «А+») и за подписью его генерального директора.

Что необходимо сделать после завершения реорганизации?

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юрлица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенной ­организации ­(статья 57 Гражданского кодекса РФ).

После внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизованному основному обществу рекомендуется в этот же день выпустить приказ об окончании реорганизации. С этого момента прекратят действие все локальные нормативные акты присоединенного общества (если в переходный момент подобный приказ на эту тему еще не выпускался), а используемые им печати и штампы подлежат обязательному уничтожению по акту согласно установленной процедуре (в составе комиссии, путем опиливания или обрезания оттиска). Также уничтожению подлежат и штампы, используемые в переходный момент реорганизации (например, такой, как показан в Примере 4), т.к. использоваться уже будут печати и штампы ­реорганизованного основного юридического лица.

Напомню, что одним из основных документов в делопроизводстве является систематизированный перечень заголовков дел, создаваемых в организации, с указанием сроков их хранения – номенклатура дел (ГОСТ Р 7.0.8-2013).

Номенклатура дел организации на предстоящий календарный год составляется в последнем квартале текущего года, в конце каждого года уточняется, утверждается руководителем организации и вводится в действие с 1 января следующего календарного года. Основой структуры номенклатуры дел обычно является организационная структура (штатное расписание) общества.

После окончания реорганизации изменится организационная структура (штатное расписание) основного общества. А в случае, если происходят значительные изменения функций и структуры организаций, действующая номенклатура дел пересматривается кардинально и утверждается новая.

Следовательно, будущему руководителю единой службы ДОУ необходимо в переходный период провести анализ документов (дел), которые ведутся в обеих организациях, а также определить группы документов (дел), которые будут вестись после реорганизации. После завершения реорганизации необходимо в установленном «Основными правилами работы архивов организаций» (одобренных решением Коллегии Росархива от 06.02.2002) порядке и на основе новой структуры общества разработать и утвердить новую сводную номенклатуру дел для основного общества. Согласно ей оно и будет «жить», подразделения будут формировать дела, а сотрудники архива будут принимать их на хранение.

Ввести в действие новую номенклатуру следует со следующего дня после внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемого общества, а оформлена номенклатура будет на бланке основного (уже реорганизованного) общества.

При реорганизации все документы и дела присоединяемого общества передаются правопреемнику (основному обществу). Поэтому необходимо произвести прием-передачу документов (дел) из присоединяемой организации в поглощающую (тех, что находятся в текущем делопроизводстве в подразделениях, и тех, что накопились в архиве). Порядок приема-передачи документов организации определяется распорядительным документом, при этом текущие дела подразделений присоединяемой компании передаются в те подразделения основного общества, которые указаны в приказе (т.к. в архив дела, незаконченные делопроизводством, сданы быть не могут). Однако следует отметить, что перед передачей документов (дел) проводится проверка их наличия и состояния. Тогда руководитель «новой» службы ДОУ будет отвечать только за тот документальный фонд поглощаемой организации, который он принял, и к нему нельзя будет предъявить претензий за то, что должно было бы сохраниться, но почему-то никак не может быть найдено.

Следующее, что необходимо сделать сотрудникам службы ДОУ, это актуализировать обложки дел присоединенной организации (а точнее, уже прекратившей свое существование). Данная работа требует больших трудозатрат, облегчить ее можно, изготовив штамп, и уже его оттиск проставлять на обложках дел (см. Пример 7).

Пример 6. Акт о приеме документов поглощаемой организации в поглощающую
Пример 7. Отражаем изменение владельца дела на его обложке при помощи штампа
* * *

После того как реорганизация будет завершена и все смогут «спокойно выдохнуть», главная задача сотрудников службы ДОУ и особенно ее руководителя – организовать качественное делопроизводство более крупного юридического лица. Для тех, кто использовал «старые» подходы в работе, реорганизация – это лучший способ от них избавиться и внести что-то новое. Ну а тем, кто, например, еще не использовал систему электронного документооборота, теперь уж точно не обойтись без нее в организации с разветвленной организационной структурой.

Сноски 1

  1. В законах об ООО и АО есть отдельные статьи и про остальные формы реорганизации. Вернуться назад
Оценить статью
s
В избранное

Выбери свой вариант доступа

Получать бесплатные
статьи на e-mail
Подписаться на
журнал на почте
Подписаться на
журнал сейчас

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Внимание!
20% скидки на 2 полугодие 2021 г. на электронную версию журнала + специальный промокод от 10% на любой тип подписки (бумажная, электронная, комплект с доступом к базе знаний) = скидка от 30%

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Как загрузить документы в СЭД

Описан ассортимент решений, которые сейчас используются для создания или «заглатывания» готовых документов в СЭД: их можно создавать по шаблонам; загружать готовые файлы; работать с комплектом файлов, из которых состоит один документ; автоматически распознавать текст отсканированного документа, чтобы СЭД сама заполнила часть полей для его регистрационной карточки (РКК) и смогла потом осуществлять полнотекстовый поиск, а не только по тем полям, что есть в РКК; как штрихкоды помогают организовать потоковое сканирование входящих документов. Эти современные возможности показаны на примерах из СЭД «1С: Документооборот».

Выбор и подготовка к внедрению системы электронного документооборота

Автор статьи прошла все этапы внедрения СЭД в Тверском отделении Пенсионного фонда РФ и делится своим опытом: в каком порядке нужно действовать (что проанализировать перед запуском проекта, что важно сделать на этапах тестовой и опытной эксплуатации СЭД), кого привлечь, какие материалы и документы оформить. Опубликованы маршруты движения приказов по основной деятельности, исходящих писем, служебных записок, входящих документов и описание действий с ними пользователей СЭД – эти наглядные схемы работают как памятки. Показаны примеры приказов о проведении тестовой, опытной эксплуатации СЭД и ее внедрении в постоянную эксплуатацию. Приведен фрагмент Положения о рабочей группе, где описаны ее задачи и функции по внедрению СЭД.

Современные тенденции развития СЭД

Как СЭД может одновременно выполнять функции системы управления процессами. Главные сложности в интеграции с другими ИС. Как управлять качеством контента СЭД. Чем должен отличаться интерфейс руководителя. Как поставить на 1-е место не документ, а коммуникацию, изменив логику работы СЭД. Как уходить от бумагоподобной логики при автоматизации составления и регистрации документов. Какой следующий шаг будет сделан при электронном подписании документов. В статье не фантазии футурологов, а идеи, которые уже начинают претворяться в жизнь!

Работа с факсимиле: где можно использовать, как документировать легитимность, риски (часть 3)

Завершаем разговор о факсимиле перечнем видов документов, которые нельзя подписывать с его помощью, т.к. на это есть прямой запрет. Перечисляем возможные риски использования факсимиле.

Классификатор приказов вам поможет

Классификатор приказов – это систематизированный перечень правильно сформулированных заголовков приказов, которые издаются в организации. Для каждого приказа здесь закрепляется индекс, кто его подписывает, регистрирует и сколько его следует хранить. Мы опубликовали пример такого классификатора. Он существенно сократит количество допускаемых ошибок; на его основе можно создать справочник в СЭД, из которого работники смогут просто выбирать нужный заголовок; кроме того, упорядочение работы позволит избежать ошибок при дальнейшей экспертизе ценности документов.

Личные карточки и личные дела: систематизация, оперативное хранение и передача в архив

По каким правилам хранить личные карточки и личные дела: где, как и сколько? Как вести Журнал регистрации личных дел, как заполнять их обложки? Что нужно сделать после увольнения сотрудника с его личной карточкой и личным делом? Когда их передавать в архив? Каковы плюсы и минусы сшива карточек и дел разных людей в общие наряды (дела) по году увольнения, как при этом систематизировать документы внутри? Как в описи дел по личному составу на передачу документов из отдела кадров в архив формулировать заголовки дел и томов (что в них включать в зависимости от выбранного способа систематизации)? Каковы особенности написания дат в описи дел? Что делать, если ранее уволенный человек вернулся работать в вашу организацию?

Сколько дней отводится для ответа на обращение?

Вы поймете, на какие обращения можно ответить в течение 30 дней, и обнаружите, что на большинство обращений физических и юридических лиц коммерческая организация должна отвечать в течение 7 календарных дней (приводим ссылки на законы и судебную практику). Еще объясняем, когда действуют другие варианты сроков: 3 дня, 5 дней, 10 дней, 45 дней и др. Даем примеры расчета даты ответа на календаре – ​для сроков по Закону об обращениях граждан и исчисляемых по Гражданскому кодексу РФ (их методики различаются).

Как лучше актуализировать номенклатуру дел на 2020 год в связи с вступлением в силу нового Перечня

Показали 2 варианта действий: а) как можно утвердить изменения к первоначальной номенклатуре дел на 2020 год, которую подготовили еще в конце 2019 года; б) как утвердить новую номенклатуру на этот год. Они сопровождаются примерами оформления документов. Мы рекомендуем оптимальное распределение обязанностей между службой делопроизводства организации и другими подразделениями, а также удобный функционал MS Word, чтобы вы ничего не упустили. Показали 2 варианта действий: а) как можно утвердить изменения к первоначальной номенклатуре дел на 2020 год, которую подготовили еще в конце 2019 года; б) как утвердить новую номенклатуру на этот год. Они сопровождаются примерами оформления документов. Мы рекомендуем оптимальное распределение обязанностей между службой делопроизводства организации и другими подразделениями, а также удобный функционал MS Word, чтобы вы ничего не упустили.