Заверения при продаже бизнеса

Продажа бизнеса

Продажа бизнеса передачей юридического лица – ​одна из активно используемых на рынке схем. Смысл ее достаточно прост – ​происходит замена бенефициаров и лиц, непосредственно контролирующих деятельность компании. Это может быть:

• продажа долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) или
• передача контрольного пакета акций акционерного общества (АО).

Данная схема привлекательна прежде всего своей простотой. Нет необходимости:

1) переоформлять права и проводить дополнительные регистрационные действия. Право собственности и товарные знаки остаются у того же владельца, ведь они оформлены на имя юридического лица – ​объекта сделки;

2) привлекать к процедуре сделки кредиторов компании, усложняя переговорный процесс. Ведь и обязательства так же остаются за тем же самым заемщиком.

Оборотной стороной этой простоты выступают отсроченные управленческие риски. Ведь сроки привлечения к налоговой и административной ответственности никоим образом не пресекаются сменой бенефициаров и интересантов бизнеса. Даже высококачественный Due diligence ¹ лишь снижает риски, не снимая их совсем. В результате через 1–2 года после покупки новые собственники могут получить проблемы, вплоть до полной утраты бизнеса.

Что сказал ВС РФ

Верховный Суд РФ в п. 21 упомянутого Обзора рассматривал следующую ситуацию. Покупатель приобрел по договорам купли-продажи у компании и у физических лиц (продавцы) 100% долей в уставном капитале общества. Судя по всему, целью приобретения была не столько компания, сколько имеющаяся у ООО лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг. Продавцы заверили покупателя в том, что к юридическому лицу не будут предъявлены претензии в отношении его финансово-хозяйственной деятельности и названный хозяйствующий субъект будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления деятельности форекс-дилера.

Впоследствии на основании приказа Центрального банка РФ у общества была аннулирована лицензия в связи...