Вопрос
Кто признается лицами, заинтересованными в совершении сделки, или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (п. 4 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах»)?
Отвечает

В случаях, указанных в п. 4 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании и не являющихся заинтересованными в совершении сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Критерии, на основании которых лица признаются заинтересованными в совершении сделки, определены в п. 1 ст. 81 Закона об АО. Согласно этой норме заинтересованными в совершении акционерным обществом сделки признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган, член коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

  • являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
  • занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50% состава коллегиального органа управления подконтрольной организации (абз. 6 п. 1 ст. 81 Закона об АО). Подконтрольным же лицом (подконтрольной организацией) в силу той же нормы признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Следовательно, акционер АО может быть признан заинтересованным в совершении сделки, если он является или членом совета директоров, или единоличным исполнительным органом (кроме случаев, когда ему принадлежат 100% акций общества), или членом коллегиального исполнительного органа АО, а также если он прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) может распоряжаться более чем 50% голосов в общем собрании акционеров, в том числе на основании соглашений, предметом которых является осуществление прав, удостоверенных акциями общества, либо имеет право самостоятельно избирать единоличный исполнительный орган АО и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления АО. Подконтрольным лицу, заинтересованному в совершении сделки, акционер будет в случае, если он сам является юридическим лицом, а заинтересованное лицо прямо или косвенно имеет возможность осуществлять права, удостоверенные акциями (долями) в высшем органе управления акционера, либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган акционера и (или) более 50% состава коллегиального органа управления акционера.

Оценить вопрос
s
В избранное

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Можно ли запретить обществу выплачивать дивиденды в качестве обеспечительной меры?

На годовом общем собрании акционеров было принято решение о выплате дивидендов в размере 500 рублей за одну акцию. Один из акционеров подал в суд иск о признании недействительным данного решения в части размера объявленных дивидендов, считая, что размер дивидендов завышен, финансовое состояние общества не позволяет выплачивать дивиденды в таком размере. В иске акционер просит суд наложить обеспечительные меры – запретить обществу выплачивать дивиденды из расчета 500 рублей за одну акцию с сохранением возможности выплаты дивидендов в размере 300 рублей за одну акцию. Вправе ли суд наложить подобного рода обеспечительные меры, запретить обществу выплачивать дивиденды по 500 рублей за одну акцию и одновременно не запретить обществу выплачивать дивиденды по 300 рублей за одну акцию? Вправе ли общество выплатить дивиденды в неоспариваемой части, то есть из расчета 300 рублей за одну акцию? Будет ли это нарушением, учитывая, что годовое общее собрание акционеров приняло решение о выплате дивидендов в размере 500 рублей за одну акцию?

Как составляется передаточный акт на имущество? Может ли присоединяемое лицо распоряжаться этим имуществом во время реорганизации?

Планируется реорганизация в форме присоединения одного ООО к другому. 1. В передаточном акте обязательно указывать сведения о передаваемом имуществе либо достаточно укрупненно указать, что имущество присоединяемого ООО переходит в полном составе в ООО? 2. Переход права собственности на недвижимое имущество должен быть зарегистрирован в Росреестре. Когда можно обращаться с заявлением в Росреестр: сразу после утверждения передаточного акта либо после завершения процедуры присоединения? 3. Может ли присоединяемое ООО распоряжаться недвижимым имуществом, включенным в передаточный акт, в период проведения реорганизации по своему усмотрению? Если в период реорганизации какое-либо недвижимое имущество будет утрачено, требуется корректировка передаточного акта?

Является ли нарушением, что заказчик подписывает акты не в день направления, а через месяц-два?

Заказчик подписывает акты не в день направления, а через месяц-два. В итоге разница между датами актов выполненных работ и датами счетов-фактур может составлять до 2 месяцев. Является ли это нарушением? И будет ли отказано в вычете НДС на основании счета-фактуры, выставленного позже установленного НК РФ срока?

Можно ли взыскать неустойку с подрядчика, который составлял путевые листы по старой форме?

В ЛНА общества (заказчик) указано, что путевые листы должны оформляться в соответствии с обязательными реквизитами и порядком заполнения путевых листов, утвержденными приказом Минтранса России от 11.09.2020 № 368. За нарушение этого требования договором с подрядчиком предусмотрена неустойка. С 01.03.2023 указанный приказ утратил силу и вступил в силу приказ Минтранса России от 28.09.2022 № 390. Однако изменения в ЛНА заказчика не внесены. В настоящее время заказчик обнаружил, что в путевых листах, составленных подрядчиком после 01.09.2023, не были включены реквизиты, установленные приказом Минтранса России № 390 (дата выдачи водительского удостоверения и страховой номер индивидуального лицевого счета водителя транспортного средства). Имеются ли основания для взыскания с подрядчика неустойки за нарушение ЛНА и приказа Минтранса России № 390?

Взыскана сумма по судебному приказу, который позже был отменен. Как вернуть деньги, можно ли взыскать проценты и расходы на юриста

Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?

Вправе ли ООО продать свое имущество по балансовой стоимости?

Возможны ли претензии со стороны налоговых органов при продаже одним ООО другому недвижимого имущества по балансовой стоимости, отличающейся от рыночной?

Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия и его распространение на период, предшествующий подписанию дополнительного соглашения

В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?

Рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00.Если работник отметился в 08.00 на проходной, а не на своем рабочем месте, будет ли это являться опозданием?

В соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00. Территория работодателя – большая. Прежде чем попасть на свое рабочее место, работник должен пройти через проходную. Преодоление расстояния от проходной до цеха занимает длительное время. Если работник отметился на проходной в 08.00, будет ли это являться опозданием?