Реквизиты протокола по новым требованиям Гражданского кодекса РФ

Почему ГК РФ проявил интерес к протоколу

С 1 июля 2021 года вступили в силу изменения в ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ¹, на которые стоит обратить внимание корпоративным секретарям и службам делопроизводства, а заодно и юристам с ИТ-специалистами. В ГК РФ нашла отражение обобщенная практика применения информационных технологий, аудиовидеосвязи и других технических средств (сервисы для видеоконференций, сайты организаций) при проведении дистанционных собраний и заседаний, конечно с учетом соблюдения требований информационной безопасности. А самое главное – эти изменения законодательно разрешают проведение дистанционных (онлайн) заседаний, которые приравниваются к очной форме присутствия на заседании, поскольку его участники не просто наблюдают за событиями на экране, а имеют возможность активно участвовать в нем: задавать вопросы, обсуждать проекты решений, отстаивать свою позицию, голосовать, настаивать, чтобы мнение или голос «против» был внесен в протокол. Решения дистанционных (онлайн) заседаний рассматриваются как принятые путем голосования на очном заседании коллегиального органа.

Сохранена обязательность письменной формы протокола и отчасти дополнительные реквизиты его текста, заголовочной и оформляющей частей, отражающие современную технологию проведения заседания.

Внесение изменений в ГК РФ направлено на легитимизацию уже успешно применяемых и востребованных при дистанционной работе цифровых технологий и «удобств» (например, электронное голосование в информационных системах «Активный гражданин», ГИС ЖКХ, на портале госуслуг и др.). Изменения распространяются на проведение заседаний любого гражданско-правового сообщества², в т.ч.:

• на собрания акционеров и
• участников хозяйственных обществ,
• конференции и съезды ассоциаций и других общественных организаций,
• заседания советов директоров, наблюдательных и попечительских советов, исполнительных органов юридических лиц (правления и комитеты)
• и другие случаи, в которых требуется принятие решения коллективами или группами уполномоченных лиц на собраниях и заседаниях³.

Что нужно сделать службе делопроизводства

Обратите внимание на то, что в данной ситуации службе делопроизводства стоит принять участие совместно с юридическим отделом и корпоративным секретарем во внесении необходимых изменений:

• в устав организации (если органом управления будет принято такое решение) и
• в положения и регламенты работы коллегиальных органов управления.

Изменения касаются:

• «дистанционного» кворума,
• форматов и моделей бюллетеней для заочного голосования (бумажных или электронных),
• формы протокола,
• информационных систем, технических средств и сервисов, применяемых для проведения очной и заочной (или смешанной) форм заседаний каждого коллегиального органа и т.п.

В крайнем случае – служба делопроизводства должна участвовать в согласовании данных изменений, особое внимание обращая на обеспечение сохранности и сроки хранения протоколов и результатов голосования (составляемых как в бумажной, так и в электронной и аудиовизуальной форме). Запись заседаний (электронный оригинал), по нашему мнению, не стоит хранить в облаках соответствующих сервисов для поддержки видеоконференций, его нужно сразу скачивать на компьютер / сервер организации.

К работе привлекаются и ИТ-отделы, которые должны будут обеспечивать проведение каждого заседания, выделяя ответственных сотрудников для подготовки дистанционных (онлайн) заседаний, их технической модерации и поддержки работоспособности информационных систем. На заседаниях должна осуществляться обязательная идентификация участников (логин и пароль в информационной системе или код видеоконференции, ссылка на онлайн-кабинет и пароль доступа, регистрация под реальными именами и при необходимости загрузка фотографий, иногда – демонстрация паспорта на видеокамеру и др.), что также «помогает» осуществлять назначенный для поддержки заседания ИТ-специалист.

Факт регулирования оформления протокола в ГК РФ имеет место уже не первый год и подчеркивает его статус. Протокол является организационно-распорядительным документом (а не справочно-информационным, как до сих пор считают некоторые руководители и сотрудники организаций). Более того, нарушение правил составления протокола может быть основанием для признания ничтожными зафиксированных в нем коллегиальных решений.

Состав необходимых сведений и способ их оформления в протоколе

Типовой формуляр протокола давно сложился, и требования к нему закреплены, например, в действующих:

• Методических рекомендациях по применению ГОСТ Р 7.0.97-2016 (п. 5.7 и Приложение № 7);
• Примерной инструкции по делопроизводству в государственных организациях, утв. приказом Росархива от 11.04.2018 № 44 (п. 3.34–3.41 и Приложения № 4 и 5);
• Методических рекомендациях по разработке инструкций по делопроизводству в государственных органах, органах местного самоуправления, утв. приказом Росархива от 24.12.2020 № 199 (п. 3.3.10 и Приложение № 9).

Изменения в Гражданском кодексе РФ скорректировали перечень сведений, которые должны быть отражены в протоколе. Но там нет обязательного исчерпывающего списка сведений и реквизитов (полный состав реквизитов мы по-прежнему берем из типового формуляра протокола, при их оформлении рекомендуем придерживаться уже действующих правил).

ГК РФ скорее уточняет уже сложившийся формуляр и отражает специ­фику документирования коллегиальных решений:

• как для очного, в т.ч. дистанционного, собрания,
• так и для заочного.

Итак, процитируем новую редакцию ст. 181.2 ГК РФ, а потом разложим все по полочкам в Таблице 1 и покажем в Примере 1 образец оформления протокола дистанционного заседания совета директоров согласно этим новым правилам.

Таким образом, основные изменения в составе необходимых сведений относятся к тексту протокола, в котором необходимо будет формализовать установленные требования. Напомним, что протоколы должны составляться в письменной форме в статусе бумажного или разрешенного в настоящее время электронного оригинала. И протокол в таком случае должен оформляться как полный и подробный.

Приведем пример оформления с учетом требований ГК РФ полного бумажного протокола заседания коллегиального органа (совета директоров), которое проводилось в дистанционном режиме и осталась его аудиовидеозапись.