Один из наиболее действенных инструментов поддержки компании со стороны ее владельцев – внесение вклада в имущество. Это позволяет докапитализировать компанию, не увеличивая ее уставный капитал и не меняя соотношение долей. Узнаем, кто может принять соответствующее решение и внести вклад в имущество ООО, какова процедура внесения вклада и какие законодательные ограничения следует учесть. Также приведем образец решения о передаче вклада в имущество ООО.
Финансирование со стороны владельцев – хороший инструмент поддержки компании в непростые экономические времена. Учредители вправе, не увеличивая размер уставного капитала, передать дополнительные активы в виде вклада в имущество (деньгами, ценными бумагами, основными средствами и др.). Их доли в уставном капитале остаются без изменений, просто компания получает на баланс дополнительные активы. Такие операции позволяют повысить капитализацию компании и дать ей дополнительные материальные ресурсы на случай экономических трудностей. В статье мы рассмотрим, на каких условиях допускается внесение вклада в имущество и как такую операцию нужно оформить.
Как видно из названия, речь пойдет о вкладах в имущество ООО. Но нельзя не отметить, что с недавнего времени вклады в имущество могут вносить участники не только ООО, но и АО (см. Федеральный закон от 03.07.2016 № 339-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах”»). О вкладах в имущество АО мы подробно расскажем в ближайших номерах журнала.
Бесплатная передача
Учредитель может внести вклад в имущество ООО независимо от того, является ли он физическим или юридическим лицом.
Сделки по передаче и возврату имущества без встречного предоставления могут совершаться между материнской и дочерней компаниями. Такие сделки не противоречат закону и не нарушают запрет на дарение между юридическими лицами (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). Это связано с тем, что в данной ситуации нет намерения одарить, учитывая характер складывающихся между компаниями экономических отношений. Это позволяет рассматривать компании как единый хозяйствующий субъект, поскольку они действуют согласованно для достижения общих бизнес-целей.
При этом интересы кредиторов и миноритариев таких компаний не нарушаются. Они защищены нормами законодательства о банкротстве (об оспаривании сделок, совершенных в преддверии банкротства) и положениями об ответственности материнской компании, имеющей право давать обязательные указания дочерней структуре (постановление Президиума ВАС РФ от 04.12.2012 № 8989/12).
Материнская компания отвечает солидарно с «дочкой» по сделкам, заключенным последней во исполнение указаний или с согласия первой. Исключение составляют случаи, когда (п. 2 ст. 67.3 ГК РФ):
- материнская компания голосовала по вопросу об одобрении сделки на общем собрании участников «дочки»;
- сделка была одобрена материнской компанией, если необходимость такого одобрения предусмотрена уставом «дочки» или «матери».
Соблюдаем императив
Итак, сделки по передаче активов с баланса материнской компании в пользу дочерней и обратно могут быть безвозмездными. Исключение составляет случай, когда одна компания не стала полноправным участником другой из-за того, что не оплатила свою долю в уставном капитале. В этой ситуации неоплаченная доля переходит к самому обществу, которое обязано ее реализовать в течение года.
Соответственно, внесение вклада в имущество ООО таким...
