В этом году Президиум Верховного Суда РФ уже выпустил два больших обзора судебной практики. Документы содержат разъяснения по широкому кругу вопросов. Мы отобрали семь наиболее интересных для юриста-судебника и корпоративного юриста, снабдив их экспертными комментариями и выводами.
В частности, как исчисляется срок запрета на занятие руководящих должностей; какой суд рассматривает споры о разделе общего имущества супругов, включающего акции и доли; когда условие о гонораре успеха считается согласованным; с какого момента течет срок исковой давности для взыскания убытков в виде уплаченной неустойки; в какой очередности погашаются требования при судебном зачете; отвечает ли цедент за уступку несуществующего требования; когда банк не вправе отказать в выплате по гарантии после истечения срока.
Корпоративные и семейные споры, запрет на занятие должности директора
Данные категории споров традиционно представляют особый интерес для наших читателей, поэтому мы решили начать разбор судебной практики ВС РФ именно с них.
1. Срок ограничений на регистрацию руководителя
В п. 12 Обзора № 2 Верховный Суд РФ разъяснил, как исчисляется трехлетний срок запрета на занятие руководящих должностей. Он напомнил, что следует различать общее и специальное правила:
- по общему правилу (абз. 6 подп. «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») этот срок отсчитывается с даты исключения компании из ЕГРЮЛ, если на тот момент лицо было руководителем;
- если запись о недостоверности сведений о руководителе внесена по его заявлению (п. 5 ст. 11 Закона № 129-ФЗ), действует специальное правило (абз. 8 подп. «ф» п. 1 ст. 23). Отказ в регистрации не допускается, если с момента внесения такой записи прошло три года.
Ранее суды и регистрирующие органы применяли формальный подход. Даже если директор сам заявил о недостоверности, срок запрета все равно считали с даты исключения компании из ЕГРЮЛ. Это приводило к тому, что добросовестный бывший руководитель оставался ограниченным в правах дольше трех лет, если компания исключалась из реестра позднее.
В апреле 2020 года директор компании подал в МРИ ФНС России заявление о недостоверности сведений о себе как о руководителе. Запись была внесена в ЕГРЮЛ в том же месяце, но компанию исключили из реестра только через три с лишним года – в июле 2023 года.
Спустя еще год, в августе 2024 года, бывший директор обратился в налоговую инспекцию с заявлением о регистрации его в качестве руководителя другой организации. Однако инспекция отказала, сославшись на то, что с момента исключения прежней компании из ЕГРЮЛ не прошло трех лет, а значит, запрет на занятие руководящих должностей для руководителя продолжает действовать.
Суды трех инстанций поддержали позицию налогового органа, указав, что трехлетний срок следует исчислять с даты исключения компании из реестра, а запись о недостоверности сама по себе не прекращает полномочий директора.
Верховный Суд РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение (определение от 04.02.2026 № 305-ЭС25-10649 по делу № А40-223022/2024), указав, что:
-
цель трехлетнего запрета – не допускать к управлению компаниями лиц, которые ранее проявили недобросовестность и уклонились от надлежащего прекращения деятельности прежней организации;
- вместе с тем в рассматриваемом случае директор сам подал заявление о недостоверности сведений о себе, а значит, проявил добросовестность. Поскольку запись о недостоверности внесена по заявлению руководителя, применению подлежало специальное правило, а не общий запрет;
- с учетом того, что запись о недостоверности была внесена в реестр более чем за три года до его обращения за новой регистрацией, налоговики были не вправе отказывать ему в регистрации только на этом основании;
-
отсутствие в реестре сведений о новом директоре на момент исключения компании не означало, что у заявителя сохранились полномочия, если он добросовестно заявил о своем уходе.
При новом рассмотрении дела требования заявителя были удовлетворены, отказ налоговиков признан незаконным (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2026 № 09АП-26532/2026).
Разъяснение Верховного Суда РФ защищает бывших руководителей от необоснованного продления срока ограничений. Если директор добросовестно заявил о недостоверности сведений о себе в ЕГРЮЛ, трехлетний срок ограничений исчисляется с даты внесения такой записи, а не с даты исключения юридического лица из реестра. Это позволяет бывшим руководителям, которые своевременно инициировали внесение записи о недостоверности, не ждать ликвидации компании для снятия ограничений.
2. Подсудность споров о разделе общего имущества супругов, включающего акции и доли
В п. 27 Обзора № 2 Верховный Суд РФ разъяснил: если иск направлен на восстановление состава общего имущества супругов для последующего раздела, такой спор является семейным, а не корпоративным и рассматривается судом общей юрисдикции. Арбитражному суду он не подведомствен, даже если предметом требования выступают акции или доли.
Ранее суды нередко квалифицировали подобные споры как корпоративные. Исходили они из того, что оспаривание сделок с акциями или долями связано с принадлежностью имущества, восстановлением корпоративного контроля и потому относится к компетенции арбитражных судов (ст. 225.1 АПК РФ). При этом не всегда учитывали, что за таким требованием может стоять не намерение стать участником общества, а необходимость вернуть актив в состав общего имущества супругов.
В период брака супруги приобрели 100% акций акционерного общества. После фактического прекращения семейных отношений супруга обратилась в суд общей юрисдикции с иском о расторжении брака и разделе общего имущества, включая эти акции. Затем ей стало известно, что акции переоформлены на отца супруга, который принял решение о реорганизации общества в форме присоединения к другой компании. Супруга обратилась в арбитражный суд с требованием о признании сделки по отчуждению акций недействительной и о применении последствий ее недействительности.
Супруг настаивал на передаче дела в суд общей юрисдикции, ссылаясь на то, что спор вытекает из семейных отношений, а супруга не являлась участником общества и не осуществляла корпоративные права. Арбитражный суд Ивановской области в удовлетворении ходатайства отказал, апелляция его поддержала, указав, что оспаривание сделки с акциями является корпоративным спором, носит экономический характер и направлено на восстановление корпоративного контроля.
Верховный Суд РФ с таким подходом не согласился и отменил судебные акты (определение от 27.03.2026 № 301-ЭС25-11551 по делу № А17-706/2025). Судьи обратили внимание на следующее:
-
требования вытекали из брачно-семейных отношений и были направлены на восстановление права в общей собственности супругов, а не на признание корпоративных прав;
-
при разделе совместно нажитого супругами имущества и определении
его состава приобретаются не корпоративные права, а право собственности на подлежащее разделу имущество, в том числе акции юридических лиц, если иное не предусмотрено соглашениями между супругами или определено в учредительных документах;
-
после разрешения семейного спора требования, направленные на приобретение корпоративных прав (например, вхождение в состав участников общества), подлежат рассмотрению арбитражным судом.
Таким образом, при подготовке иска следует четко определить его цель: восстановление состава общего имущества супругов либо приобретение корпоративных прав после раздела. От этого зависит, в какой суд обращаться – общей юрисдикции или арбитражный.
Договоры и обязательства
Эти категории споров относятся к широко распространенным, поэтому и мы не обошли их вниманием.
3. Согласование условия о гонораре успеха
Верховный Суд РФ в п. 14 Обзора № 2 разъяснил, что условие о выплате гонорара успеха не подразумевается по умолчанию. Оно должно быть ясно и недвусмысленно согласовано сторонами. Если в договоре или переписке нет ясного указания на то, какой именно результат является основанием для дополнительного вознаграждения, суд взыскать его не вправе.
Раньше суды нередко взыскивали гонорар успеха на основании экспертных заключений о рыночной стоимости услуг с учетом достигнутого результата, даже если условие о таком вознаграждении не было явно прописано в договоре.
Индивидуальный предприниматель представлял интересы общества в арбитражном суде. Договор на оказание юридических услуг в письменной форме стороны не заключали, отношения строились на основании доверенности и фактических действий представителя. В доверенности были указаны лишь полномочия на совершение процессуальных действий, но не условия оплаты.
После отмены судебных актов нижестоящих инстанций и направления дела на новое рассмотрение предприниматель потребовал оплаты услуг, а также выплаты дополнительного вознаграждения – гонорара успеха. Суд первой инстанции иск удовлетворил, определив стоимость услуг на основании судебной экспертизы. Эксперты выделили две составляющие:
- рыночную стоимость фактически оказанных услуг,
- гонорар успеха в размере 10% от положительного финансового результата.
Апелляция и кассация поддержали суд первой инстанции.
Верховный Суд РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение (определение от 06.03.2026 № 305-ЭС25-13450 по делу № А40-5833/2024). Судьи указали следующее:
-
стороны вправе включать в договор условие о гонораре успеха, но оно не может рассматриваться как подразумеваемое;
- в выданной доверенности перечислены только полномочия представителя, а иных доказательств, позволявших ясно и недвусмысленно определить, какой результат стороны считали основанием для дополнительного вознаграждения, в материалах дела не содержалось;
-
сам по себе факт отмены судебных актов в пользу доверителя не подтверждал, что стороны имели в виду выплату премии именно за такой результат;
- в ином случае условие о гонораре успеха могло быть прямо предусмотрено договором независимо от формы его заключения либо установлено судом путем толкования соглашения с учетом обстоятельств его заключения, предшествующей договорной практики сторон, системного прочтения других условий договора, его цели или обычной практики заключения аналогичных договоров.
Исполнителю (юридической компании, адвокату, частнопрактикующему юристу) важно понимать, что если гонорар успеха не будет прямо прописан в договоре, то взыскать его не получится, даже если суд признает, что услуги фактически оказаны и результат достигнут. Поэтому в договоре нужно четко фиксировать:
-
какой именно результат является основанием для выплаты дополнительного вознаграждения (например, отмена судебного акта, взыскание долга в определенной сумме, заключение мирового соглашения);
-
порядок расчета премии (фиксированная сумма или процент от суммы выигрыша);
- срок выплаты
- и момент, с которого вознаграждение считается заработанным.
Заказчику же разъяснение Верховного Суда РФ, напротив, дает защиту от риска необоснованных требований: если условие о гонораре успеха не было явно согласовано, исполнитель не вправе на него ссылаться и требовать выплаты. При согласовании договора с внешним консультантом компании выгоднее:
- либо вообще не включать гонорар успеха,
- либо максимально конкретизировать условия его выплаты.
4. Убытки в размере неустойки, уплаченной третьему лицу
Верховный Суд РФ в п. 15 Обзора № 2 разъяснил, что требование к контрагенту о возмещении убытков в размере неустойки, которую сторона уплатила по договору с иным лицом из-за нарушения обязательств этим контрагентом, не является регрессным. Срок исковой давности по такому требованию исчисляется по общим правилам, предусмотренным п. 1 ст. 200 ГК РФ:
- со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права,
- а не с даты уплаты неустойки третьему лицу.
Ранее в судебной практике встречался подход, при котором:
- подобные требования квалифицировались как регрессные,
- а срок исковой давности исчислялся по правилам п. 3 ст. 200 ГК РФ – со дня исполнения основного обязательства, т. е. с момента уплаты неустойки.
Это позволяло взыскателю отодвигать начало течения срока до момента перечисления денег и предъявлять требования спустя длительное время после нарушения.
Между Минобороны России (государственным заказчиком) и обществом был заключен договор купли-продажи высвобождаемого движимого военного имущества. По условиям договора товар считался предоставленным в распоряжение покупателя со дня выдачи распорядительных документов, срок вывоза составлял 30 рабочих дней. В тот же период общество заключило договор поставки с компанией, по которому та обязалась самостоятельно вывезти товар в сроки, указанные в спецификациях. Поскольку часть товара была вывезена с нарушением срока, заказчик предъявил обществу требование об уплате неустойки. Общество добровольно ее уплатило, после чего обратилось с иском к компании о взыскании убытков, полагая, что просрочка допущена по вине контрагента.
Суд первой инстанции в иске отказал, указав, что срок исковой давности начал течь со дня, следующего за днем подписания актов сверки, и к моменту подачи иска истек.
Апелляция и кассация решение отменили: они признали требование регрессным, исчислили срок с момента уплаты неустойки и посчитали, что трехлетний срок не пропущен.
Верховный Суд РФ с таким подходом не согласился и оставил в силе решение суда первой инстанции (определение от 18.02.2026 № 305-ЭС25-11542 по делу № А40-179769/2024). Судьи отметили, что:
- для применения ст. 1081 ГК РФ и п. 3 ст. 200 ГК РФ необходимо было установить наличие обязательства общества (покупателя) перед госзаказчиком по возмещению вреда за компанию и отсутствие собственных обязательств. Однако общество уплатило неустойку во исполнение своего договорного обязательства, а не обязательства по возмещению вреда за контрагента;
- у компании (поставщика) не было ни договорных, ни деликтных обязательств перед госзаказчиком, поэтому нормы о регрессных обязательствах и специальном сроке исковой давности не могли быть применены;
- о нарушении своих прав покупатель должен был узнать по истечении срока исполнения обязательств по договору поставки, а не в момент уплаты неустойки.
Разъяснения ВС РФ изменили подход к цепочкам поставок (и иным договорным конструкциям), где одна сторона может понести убытки из-за нарушения обязательств контрагентом. А это значит, что при возникновении споров с контрагентом, повлекших уплату неустойки третьему лицу, нельзя затягивать с предъявлением требований. Если поставщик нарушил сроки, что привело к уплате неустойки третьему лицу, срок исковой давности к этому поставщику начинает течь с момента нарушения, а не с момента фактической уплаты неустойки. Важно фиксировать момент нарушения и принимать меры к взысканию убытков незамедлительно.
5. Судебный зачет и очередность погашения требований
Верховный Суд РФ в п. 15 Обзора № 1 указал, что при проведении судебного зачета встречных денежных требований должна соблюдаться очередность, установленная ст. 319 ГК РФ. Погашаются:
- сначала издержки кредитора по получению исполнения;
- затем проценты за пользование денежными средствами;
- после этого – основная сумма долга;
- только потом – меры ответственности (неустойка, штрафы, пени).
Начисление неустойки на сумму, прекращенную зачетом, неправомерно.
Ранее суды нередко проводили зачет встречных требований простым арифметическим сопоставлением итоговых сумм по первоначальному и встречному искам. При таком подходе штрафные санкции (неустойка) погашались раньше основного долга, что противоречило указанной статье. Суды не учитывали, что неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности и должна погашаться после суммы основного долга.
В 2017–2018 годах стороны заключили договоры подряда. Подрядчик нарушил сроки выполнения работ, в их результатах были обнаружены недостатки, а заказчик частично оплатил работы, также с просрочкой. Подрядчик обратился в суд с иском о взыскании задолженности и договорной неустойки за просрочку оплаты. Заказчик предъявил встречный иск о взыскании неосновательного обогащения (неосвоенного аванса), стоимости устранения недостатков и неустойки за просрочку выполнения работ.
Суд первой инстанции частично удовлетворил оба иска и в порядке ст. 410 ГК РФ произвел зачет требований. В результате произведенного зачета были полностью погашены неустойка подрядчика и встречные требования заказчика, частично – основной долг подрядчика. На оставшуюся сумму (2 739 220,33 руб.), которую суд ошибочно квалифицировал как задолженность, была начислена неустойка по день фактической оплаты. Тем самым при проведении зачета неустойка была погашена раньше основного долга. Апелляция и кассация оставили решение без изменения.
Верховный Суд РФ отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение (определение от 30.10.2025 № 306-ЭС22-21279 по делу № А65-24051/2019). Судьи сделали следующие выводы:
- при зачете части денежного требования должны учитываться положения ст. 319 ГК РФ (п. 16 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6);
- ст. 319 ГК РФ определяет очередность погашения только основного долга и связанных с ним платежей (издержки кредитора и проценты за пользование денежными средствами). Неустойка относится к мерам ответственности и погашается после основного долга;
- очередность погашения требований, не названных в ст. 319 ГК РФ (в частности, неустойки), не может быть изменена в одностороннем порядке ни должником, ни кредитором;
- правильный порядок зачета следующий: сначала основной долг подрядчика частично погашается требованием заказчика о неосновательном обогащении, затем остаток долга – требованием о возмещении стоимости устранения недостатков, после чего определяется сальдо. Поскольку неустойка подрядчика превышала совокупное встречное требование заказчика, сальдо в пользу подрядчика по неустойке составляло 2 739 220,33 руб. Начисление неустойки на эту сумму не допускалось.
При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Республики Татарстан произвел зачет с соблюдением ст. 319 ГК РФ (решение от 06.04.2026 по делу № А65-24051/2019 (с учетом дополнительного решения от 15.07.2026)). Суд на этот раз верно квалифицировал остаток 2 739 220,33 руб. как неустойку, а не задолженность и с учетом уточнения истцом размера неустойки по состоянию на дату судебного заседания взыскал с заказчика в пользу подрядчика 6 828 821,90 руб. неустойки.
Позиция ВС РФ защищает кредиторов от ситуации, когда их требования по основному долгу гасятся позднее штрафных санкций. Суды обязаны соблюдать строгую очередность, предусмотренную ст. 319 ГК РФ. Это значит, что при подготовке исков, встречных требований и расчетов нужно заранее определять очередность погашения каждого требования. Простое арифметическое сложение сумм по первоначальному и встречному искам без учета этой очередности – ошибка, которая может привести к отказу в удовлетворении требований или неправильному разрешению спора.
6. Ответственность цедента за уступку несуществующего требования
В п. 16 Обзора № 1 Верховный Суд РФ сформулировал позицию о том, что цедент отвечает перед цессионарием, если уступленное требование не существовало или прекратилось до заключения договора цессии, а цессионарий об этом не знал и не должен был знать.
Ранее суды нередко отказывали цессионарию во взыскании убытков с цедента. Они исходили из того, что:
- отказ в удовлетворении иска к должнику сам по себе не свидетельствует о недействительности сделки по передаче права требования;
- цессионарий, заключая договор, принимает на себя предпринимательский риск последствий от сделки.
При этом суды не всегда проверяли, существовало ли уступаемое требование в действительности и знал ли об этом цедент.
В 2023 году общество (цедент) уступило предпринимателю (цессионарию) право требования к клинической больнице (должнику) об оплате товара по контракту. В договоре была прописана гарантия цедента о наличии требования и условие о перерасчете цены, если суд откажет во взыскании. Цессионарий оплатил 1 624 955,79 руб. (75% от суммы требования).
В рамках дела № А56-9396/2023 (спор с должником) суды отказали во взыскании задолженности с больницы, установив, что товар поставлен ненадлежащего качества, а отказ от контракта правомерен. Выяснилось, что общество знало о претензиях к качеству еще до уступки, но не сообщило об этом предпринимателю.
Позже цессионарий предъявил иск к цеденту о возврате уплаченной суммы и возмещении убытков (дело № А40-143338/2024). Суды трех инстанций отказали, сославшись на те же доводы. Верховный Суд РФ отменил их судебные акты, направив дело на новое рассмотрение (определение от 26.12.2025 № 305-ЭС25-9197 по делу № А40-143338/2024). Судьи отметили, что:
-
кредитор может уступить только существующее требование. Отсутствие требования влечет ответственность цедента по ст. 390 ГК РФ;
- недействительность переданного требования не влечет недействительности самого договора цессии;
- если уступка оформлена как продажа имущественного права, применяются нормы о купле-продаже (ст. 460 ГК РФ), цедент отвечает за передачу требования свободным от прав третьих лиц и за его действительность;
- освобождение цедента от ответственности допустимо, только если он добросовестно не знал об обстоятельствах недействительности требования или раскрыл их цессионарию. Цедент гарантировал наличие требования, поэтому такое освобождение было неприменимо;
-
продавец, умышленно скрывший от покупателя обстоятельства, влияющие на существование права, не может ссылаться на неосмотрительность покупателя;
- нижестоящие суды не установили, знал ли цессионарий об отсутствии требования, ограничившись ссылкой на то, что задолженность находилась в споре. Это существенное нарушение.
Таким образом, при заключении договора цессии цеденту следует:
- проверить действительность уступаемого требования
- и раскрыть цессионарию все известные обстоятельства, которые могут повлиять на его существование.
А цессионарию – фиксировать в договоре гарантии цедента о наличии требования и порядке перерасчета цены при отказе во взыскании с должника.
При умышленном сокрытии отсутствия требования цедент не вправе ссылаться на предпринимательский риск цессионария.
7. Отказ в выплате по банковской гарантии после окончания срока ее действия
Верховный Суд РФ в п. 17 Обзора № 1 обратил внимание на недопустимость формального отказа банка (гаранта) в выплате по независимой гарантии. Если бенефициар своевременно предъявил требование в пределах срока действия гарантии, а затем, устраняя замечания гаранта, направлял уточненные документы, в том числе после окончания этого срока, такие действия не считаются предъявлением нового требования. Гарант не вправе ссылаться на пропуск срока, если недостатки, на которые им было указано позднее, он мог выявить при первом обращении.
Суды нередко поддерживали банки, отказывавшие в выплате после истечения срока гарантии. Формально это соответствовало ст. 376 ГК РФ, но не учитывало, что сам гарант своими действиями создавал ситуацию, при которой бенефициар не успевал устранить недостатки до окончания срока.
В 2022 году администрация муниципального округа (заказчик) заключила контракт на приобретение жилья для переселения граждан из аварийного фонда. Исполнение контракта обеспечивалось банковской гарантией, выданной банком. Поставщик (принципал) обязательства не исполнил, и заказчик потребовал от банка выплату по гарантии, включая сумму неотработанного аванса и неустойку.
Первоначальное требование заказчик подал 22.12.2023 при сроке действия гарантии до 01.02.2024. Банк отказал, сославшись на то, что приложенные скан-копии платежных поручений не подписаны усиленной квалифицированной подписью. Заказчик устранил замечания, но банк вновь и вновь находил новые недостатки: то отсутствие отметки Федерального казначейства об исполнении, то сведений о начисленных неустойках в ЕИС «Закупки». Последний вариант требования с полностью исправленными документами банк получил 08.02.2024 – уже после истечения срока действия гарантии. На этом основании банк в выплате отказал.
Суды первой и апелляционной инстанций с банком согласились, руководствуясь следующим:
- документы, соответствующие условиям гарантии, представлены уже после окончания срока действия гарантии;
- значит, в выплате отказано было законно.
Суд округа частично удовлетворил требования, взыскав неустойку и штраф, но в части аванса отказал.
Верховный Суд РФ с таким подходом не согласился (определение от 16.12.2025 № 307-ЭС25-1169 по делу № А13-1820/2024). Было отмечено, что:
-
банк последовательно указывал новые недостатки, хотя мог перечислить их все при первом отказе;
-
повторное требование о возврате аванса было не новым, а исправлением замечаний по своевременно предъявленному требованию;
- ограничительное толкование условий гарантии привело к лишению бенефициара права на выплату, что противоречит принципу независимости банковской гарантии;
-
банк, будучи одновременно банком, обслуживающим счет принципала, достоверно знал о зачислении аванса. Настаивая на формальном отсутствии отметки казначейства, он действовал недобросовестно.
При новом рассмотрении дела суд взыскал с банка задолженность по банковской гарантии в размере неотработанного аванса (решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.03.2026 по делу № А13-1820/2024).
Какие выводы можно сделать из этого дела? Бенефициару нужно:
-
фиксировать каждый отказ банка и перечень указанных им недостатков;
- при получении первого отказа уточнять, исчерпывающий ли он, и при необходимости просить указать все замечания сразу;
-
сохранять доказательства своевременной подачи первоначального требования.
