Top.Mail.Ru

Реквизиты протокола по новым требованиям Гражданского кодекса РФ

С июля 2021 г. начали действовать новые требования ГК РФ к составу сведений протокола заседания / собрания (в т.ч. указывается, что надо отражать в протоколе при дистанционной форме мероприятия через видео-конференц-связь). Мы разобрали каждое изменение – объяснили, как вмонтировать его в существующие реквизиты протокола, показали образец оформления целого документа (отметив в нем сведения, обязательные с точки зрения ГК РФ).

Почему ГК РФ проявил интерес к протоколу

С 1 июля 2021 года вступили в силу изменения в ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ1, на которые стоит обратить внимание корпоративным секретарям и службам делопроизводства, а заодно и юристам с ИТ-специалистами. В ГК РФ нашла отражение обобщенная практика применения информационных технологий, аудиовидеосвязи и других технических средств (сервисы для видеоконференций, сайты организаций) при проведении дистанционных собраний и заседаний, конечно с учетом соблюдения требований информационной безопасности. А самое главное – эти изменения законодательно разрешают проведение дистанционных (онлайн) заседаний, которые приравниваются к очной форме присутствия на заседании, поскольку его участники не просто наблюдают за событиями на экране, а имеют возможность активно участвовать в нем: задавать вопросы, обсуждать проекты решений, отстаивать свою позицию, голосовать, настаивать, чтобы мнение или голос «против» был внесен в протокол. Решения дистанционных (онлайн) заседаний рассматриваются как принятые путем голосования на очном заседании коллегиального органа.

Сохранена обязательность письменной формы протокола и отчасти дополнительные реквизиты его текста, заголовочной и оформляющей частей, отражающие современную технологию проведения заседания.

Внесение изменений в ГК РФ направлено на легитимизацию уже успешно применяемых и востребованных при дистанционной работе цифровых технологий и «удобств» (например, электронное голосование в информационных системах «Активный гражданин», ГИС ЖКХ, на портале госуслуг и др.). Изменения распространяются на проведение заседаний любого гражданско-правового сообщества2, в т.ч.:

  • на собрания акционеров и
  • участников хозяйственных обществ,
  • конференции и съезды ассоциаций и других общественных организаций,
  • заседания советов директоров, наблюдательных и попечительских советов, исполнительных органов юридических лиц (правления и комитеты)
  • и другие случаи, в которых требуется принятие решения коллективами или группами уполномоченных лиц на собраниях и заседаниях3.

Что нужно сделать службе делопроизводства

Обратите внимание на то, что в данной ситуации службе делопроизводства стоит принять участие совместно с юридическим отделом и корпоративным секретарем во внесении необходимых изменений:

  • в устав организации (если органом управления будет принято такое решение) и
  • в положения и регламенты работы коллегиальных органов управления.

Изменения касаются:

  • «дистанционного» кворума,
  • форматов и моделей бюллетеней для заочного голосования (бумажных или электронных),
  • формы протокола,
  • информационных систем, технических средств и сервисов, применяемых для проведения очной и заочной (или смешанной) форм заседаний каждого коллегиального органа и т.п.

В крайнем случае – служба делопроизводства должна участвовать в согласовании данных изменений, особое внимание обращая на обеспечение сохранности и сроки хранения протоколов и результатов голосования (составляемых как в бумажной, так и в электронной и аудиовизуальной форме). Запись заседаний (электронный оригинал), по нашему мнению, не стоит хранить в облаках соответствующих сервисов для поддержки видеоконференций, его нужно сразу скачивать на компьютер / сервер организации.

К работе привлекаются и ИТ-отделы, которые должны будут обеспечивать проведение каждого заседания, выделяя ответственных сотрудников для подготовки дистанционных (онлайн) заседаний, их технической модерации и поддержки работоспособности информационных систем. На заседаниях должна осуществляться обязательная идентификация участников (логин и пароль в информационной системе или код видеоконференции, ссылка на онлайн-кабинет и пароль доступа, регистрация под реальными именами и при необходимости загрузка фотографий, иногда – демонстрация паспорта на видеокамеру и др.), что также «помогает» осуществлять назначенный для поддержки заседания ИТ-специалист.

Факт регулирования оформления протокола в ГК РФ имеет место уже не первый год и подчеркивает его статус. Протокол является организационно-распорядительным документом (а не справочно-информационным, как до сих пор считают некоторые руководители и сотрудники организаций). Более того, нарушение правил составления протокола может быть основанием для признания ничтожными зафиксированных в нем коллегиальных решений.

Состав необходимых сведений и способ их оформления в протоколе

Типовой формуляр протокола давно сложился, и требования к нему закреплены, например, в действующих:

  • Методических рекомендациях по применению ГОСТ Р 7.0.97-2016 (п. 5.7 и Приложение № 7);
  • Примерной инструкции по делопроизводству в государственных организациях, утв. приказом Росархива от 11.04.2018 № 44 (п. 3.34–3.41 и Приложения № 4 и 5);
  • Методических рекомендациях по разработке инструкций по делопроизводству в государственных органах, органах местного самоуправления, утв. приказом Росархива от 24.12.2020 № 199 (п. 3.3.10 и Приложение № 9).

Изменения в Гражданском кодексе РФ скорректировали перечень сведений, которые должны быть отражены в протоколе. Но там нет обязательного исчерпывающего списка сведений и реквизитов (полный состав реквизитов мы по-прежнему берем из типового формуляра протокола, при их оформлении рекомендуем придерживаться уже действующих правил).

ГК РФ скорее уточняет уже сложившийся формуляр и отражает специ­фику документирования коллегиальных решений:

  • как для очного, в т.ч. дистанционного, собрания,
  • так и для заочного.

Итак, процитируем новую редакцию ст. 181.2 ГК РФ, а потом разложим все по полочкам в Таблице 1 и покажем в Примере 1 образец оформления протокола дистанционного заседания совета директоров согласно этим новым правилам.

Фрагмент документа

Статья 181.2 «Принятие решения собрания» Гражданского кодекса РФ

1. Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Члены гражданско-правового сообщества могут участвовать в заседании дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются любые способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее участие в заседании, участвовать ему в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать. Такие возможность и способы могут быть установлены законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица.

1.1. Решение собрания может быть принято без проведения заседания (заочное голосование) посредством отправки, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, не менее чем пятьюдесятью процентами от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества документов, содержащих сведения об их голосовании. При этом решение считается принятым, если за него проголосовало большинство направивших эти документы участников гражданско-правового сообщества.

1.2. Законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрено совмещение голосования на заседании и заочного голосования.

2. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания.

3. Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания, а в случае принятия решения в результате заочного голосования – лицами, проводившими подсчет голосов или зафиксировавшими результат подсчета голосов. Настоящим Кодексом, законом, единогласным решением участников гражданско-правового сообщества или уставом юридического лица может быть предусмотрен иной способ подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования.

4. В протоколе должны быть указаны:

1) дата и время проведения заседания, место проведения заседания и (или) способ дистанционного участия членов гражданского-правового сообщества в заседании, а в случаях заочного голосования – дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;

2) сведения о лицах, принявших участие в заседании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

3) результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

4) сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;

5) сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;

6) сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;

7) сведения о лицах, подписавших протокол.

4.1. При использовании иного способа подтверждения проведения заседания участников гражданско-правового сообщества и результатов голосования на заседании, а также результатов заочного голосования (пункт 3 настоящей статьи) должны обеспечиваться хранение и воспроизведение в неизменном виде сведений, перечисленных в подпунктах 1–6 пункта 4 настоящей статьи.

Таблица 1. Состав сведений протокола заседания коллегиального органа, которые ему предписывает ГК РФ

Таким образом, основные изменения в составе необходимых сведений относятся к тексту протокола, в котором необходимо будет формализовать установленные требования. Напомним, что протоколы должны составляться в письменной форме в статусе бумажного или разрешенного в настоящее время электронного оригинала. И протокол в таком случае должен оформляться как полный и подробный.

Приведем пример оформления с учетом требований ГК РФ полного бумажного протокола заседания коллегиального органа (совета директоров), которое проводилось в дистанционном режиме и осталась его аудиовидеозапись.

Пример 1. Протокол дистанционного заседания совета директоров

Сноски 3

  1. Внесены Федеральным законом от 28.06.2021 № 225-ФЗ. Вернуться назад
  2. Обобщающий термин «гражданско-правовое сообщество» используется в ст. 181.2 ГК РФ. Вернуться назад
  3. Правила ГК РФ, касающиеся принятия решений собраниями, применяют, если иного не предусматривает специальный федеральный закон. Вернуться назад
Оценить статью
s
В избранное

Выбери свой вариант доступа

Получать бесплатные
статьи на e-mail
Подписаться на
журнал на почте
Подписаться на
журнал сейчас

Читайте все накопления сайта по своему профилю, начиная с 2010 г.
Для этого оформите комплексную подписку на выбранный журнал на полугодие или год, тогда:

  • его свежий номер будет ежемесячно приходить к вам по почте в печатном виде;
  • все публикации на сайте этого направления начиная с 2010 г. будут доступны в течение действия комплексной подписки.

А удобный поиск и другая навигация на сайте помогут вам быстро находить ответы на свои рабочие вопросы. Повышайте свой профессионализм, статус и зарплату с нашей помощью!

Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться

Комментарии 0

Рекомендовано для вас

Современная автоматизация сопровождения совещаний

Показан опыт автоматизации документального сопровождения совещательной деятельности в СЭД и с использованием Календаря Outlook (для подбора приемлемого времени совещания при плотном графике его участников), технического оснащения переговорной. Каждый шаг рассматривается детально – что и как можно автоматизировать (от подбора времени мероприятия, подготовки повестки дня, материалов совещания и протокола до рассылки поручений по итогам совещания исполнителям). В результате удалось сократить среднее затрачиваемое время на сопровождение одного совещания с 270 до 60 мин.

Общее собрание участников ООО «на удаленке»

Возможность дистанционного проведения общего собрания владельцев организации предусмотрена в ГК РФ, но должной детализации в других законах и подзаконных актах она пока не получила. Остается масса вопросов, на которые мы предлагаем аргументированные ответы для ООО. Какие процедурные моменты стоит утвердить единогласно в самом начале такого собрания (а еще лучше в уставе до его созыва). Как идентифицировать участников: реально ли использовать биометрию, достаточно ли задействовать инструменты попроще, например номер мобильного телефона, ID технического устройства, пароль, визуальное узнавание при видео­конференции, как передавать доверенность на представителя. Как голосовать и как подписывать протокол, если люди физически находятся далеко друг от друга и не владеют квалифицированными электронными подписями. В завершение показали образец целого протокола дистанционного общего собрания участников, оформленный по всем новым требованиям ст. 181.2 ГК РФ.

Как нумеровать протоколы

Как правильно нумеровать протоколы: — в пределах календарного года или — в пределах действия состава комиссии? 1. Для протоколов коллегиального органа можно использовать любой из этих вариантов? 2. Если нумеруем в пределах срока действия состава комиссии и она полностью меняется, то после этого очередной протокол будет иметь № 1 – это логично. Но если весь коллектив сохраняется, а уволился только 1 человек и вместо него никого нового не ввели, то надо ли начинать нумерацию заново, наверное нет? 3. То есть насколько должен измениться состав коллегиального органа, чтобы начинать нумерацию его протоколов с № 1?

Как оформить совместное решение работодателя и профкома

Каким видом документа оформить совместное решение администрации организации и профкома, например, о выплате ежемесячной материальной помощи работникам (с конкретными Ф.И.О.), если обычно: — организация утверждает свои решения приказом, — а профком – постановлением? Можно ли утвердить такую форму, как приказ-постановление?

Общие правила составления и оформления протокола

Только правильно составленный и оформленный протокол в полной мере может обеспечить юридическую силу решений, которые принимаются на основе принципа коллегиальности. Мы подробно объясняем, как следует оформлять каждый реквизит этого документа. Отмечаем, что в оформлении протокола является обязательным, а что факультативным. Демонстрируем множество примеров. Общий алгоритм составления и оформления протоколов заслуживает самого внимательного и подробного изучения не только секретарями, ведущими делопроизводство, но и руководителями, специалистами, организующими процедуры корпоративного управления.

Исполнитель: кто им может быть и как отразить в документе

Исполнителем называется и тот, кто готовил проект документа, и тот, кто его будет исполнять. Как тогда называть этих лиц с разными ролями, чтобы их можно было различать в Инструкции по делопроизводству? Показаны примеры формулировок поручений для различных ситуаций: поручение дано группе лиц и один из них – ответственный исполнитель; одному руководителю (потом он сам его дробит на подпоручения и «раздает» своим подчиненным); организации или отделу; как поручение может «спускаться сверху вниз»; рядом с исполнителем можно сразу написать, кто это будет делать в случае его отсутствия. Показано, как отражать исполнителя, который готовил проект документа. Все это сделано на примерах, со схемами, с учетом особенностей входящего, исходящего и внутреннего документов. В конце статьи ответили на вопрос читателя, распутав путаницу с реквизитами и полномочиями службы делопроизводства.

Деловые переговоры: как организовать и документировать договоренности до оформления договора

Как организовать деловые переговоры на высшем уровне: соблюсти протокол, что согласовать с приглашенной стороной, что надо организовать принимающей стороне. Как оформить программу пребывания иностранной делегации и программу переговоров. Кто и где должен встречать гостей, в каком порядке представляться, правила рассадки в автомобиле и за столом переговоров. Как при этом можно обезопасить участников от COVID-19. Как принято общаться, в т.ч. в нестандартных ситуациях (например, при опоздании одного из участников и др.). Как документально зафиксировать те договоренности, которые удалось достичь, если до заключения договора дело не дошло: см. образцы оформления протокола записи деловой беседы, протокола о намерениях, соглашения о сотрудничестве и организации взаимоотношений.

Подготовка к годовому собранию акционеров по новым правилам, «продиктованным» COVID-19

Этапы подготовки годового общего собрания акционеров свели в таблицу с указанием крайних сроков их осуществления. Объяснили, как изменились сроки в 2020 году из-за пандемии и какие АО могут изменить форму проведения собрания на заочную. Привели образцы: протокола заседания совета директоров о созыве такого собрания; проектов решений по вопросам повестки дня собрания; списка лиц, имеющих право на участие; уведомления акционера о проведении собрания; бланка бюллетеня для голосования. Опираясь на судебную практику, выявили, за какие прегрешения на этапе созыва собрания на какие суммы сейчас штрафуют – ​«разброс цен» оказался от 250 000 до 700 000 рублей.