Что ждать от 2023 года?

Анна Луданина,
юрист адвокатского бюро «ЕМПП»

— Уходящий год значительным образом повлиял на экономическую деятельность нашей страны, что не могло не сказаться на правовом регулировании. Так, УК РФ уже дополнился рядом составов, которые стоит учитывать руководителям компаний при осуществлении предпринимательской деятельности. Некоторые составы, хотя и не были официально введены в 2022 году, активно обсуждаются в СМИ, в связи с чем, возможно, поправки о них будут приняты в 2023 году. Выделим три момента.

1. Введение уголовной ответственности за следование санкциям.

В 2022 году особенно актуальным было антисанкционное регулирование. Так, в частности, еще в марте предлагалось введение уголовной ответственности за «следование антироссийским санкциям».

В том числе были предложения дополнить ст. 201 УК РФ «Злоупотребление полномочиями» частью 2, которая предусматривала бы уголовную ответственность за «использование лицом, выполняющим управленческие функции в организации, своих полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях исполнения решения иностранного государства, союза иностранных государств или международной организации о введении мер ограничительного характера против Российской Федерации, либо повлекшее тяжкие последствия».

Субъектом данного преступления может быть руководитель (то есть лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа), член совета директоров, а также любое иное лицо, осуществляющее организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в организации. Следует отметить, что сам предложенный состав имеет достаточно «растяжимый» характер и потенциально под него могут попадать любые сделки, связанные, в том числе, с частичным или полным прекращением деятельности на территории РФ, отказом от заключения сделок с определенными контрагентами (даже если указанные действия никак не соотносятся с международными санкциями).

Законопроект был вынесен на рассмотрение в первом чтении Госдумы России, однако его рассмотрение в 2022 году так и не случилось. Тем не менее это не исключает его возможное принятие в 2023 году.

Если эти поправки заработают, руководителям организаций потенциально может грозить уголовная ответственность в виде штрафа в размере до 1 млн рублей (или в размере заработной платы, а также иного дохода), либо принудительные работы на срок до 5 лет с лишением права занимать определенные должности на срок до 3 лет, либо лишение свободы на срок до 10 лет, если будет установлено, что они совершили сделку, направленную на «следование санкциям»¹.

Кроме того, в 2023 году, возможно, будет реанимирована ст. 196 УК РФ «Преднамеренное банкротство», которая ранее почти не использовалась. Например, ее могут начать применять в ситуациях, когда руководитель компании распродает имущество юрлица по заведомо нерыночной стоимости с целью ухода из России.

2. Ужесточение ответственности при заключении государственных контрактов в сфере государственного оборонного заказа.

В сентябре 2022 года в УК РФ были введены новые уголовно-правовые составы в части государственного оборонного заказа. Так, введена ст. 201.2 УК РФ «Нарушение условий государственного контракта по государственному оборонному заказу либо условий договора, заключенного в целях выполнения государственного оборонного заказа».

В части 1 предусмотрена уголовная ответственность за нарушение условий государственного контракта по государственному оборонному заказу либо условий договора, заключенного в целях выполнения государственного оборонного заказа, если лицо ранее было привлечено к ответственности за совершение административного правонарушения по ч. 1 или ч. 2.1 ст. 14.55 КоАП РФ.

При этом в данных нормах КоАП РФ предусмотрена ответственность за нарушение условий госконтракта по государственному оборонному заказу, касающихся:

• количества, качества, комплектности поставляемых товаров, качества выполняемых работ, оказываемых услуг;
• срока поставки товаров, выполнения работ, оказания услуг
• либо срока и порядка оплаты товаров (работ, услуг), поставляемых по государственному оборонному заказу, в том числе неисполнение обязанности по обеспечению авансирования.

Часть 2 ст. 201.2 УК РФ же предусматривает ответственность за:

1) нарушение условий госконтракта по государственному оборонному заказу, повлекшее причинение РФ ущерба в сумме, составляющей не менее 5% цены от госконтракта (при этом ущерб должен быть не менее 5 млн рублей),

или

2) невыполнение задания государственного оборонного заказа.

Кроме того, введена ст. 201.3 УК РФ «Отказ или уклонение лица, подвергнутого административному наказанию, от заключения государственного контракта по государственному оборонному заказу либо договора, необходимого для выполнения государственного оборонного заказа». Аналогично части 1 предыдущей статьи, лицо должно быть в течение года подвергнуто административному наказанию за совершение правонарушения, предусмотренного ст. 7.29.2 КоАП РФ. Последняя предусматривает ответственность за совершение следующих действий (либо бездействия):

1) отказ или уклонение поставщика российских вооружения и военной техники, которые не имеют российских аналогов, единственного поставщика (исполнителя, подрядчика), определенного законодательными актами РФ, актами Президента РФ и Правительства РФ, от заключения госконтракта по государственному оборонному заказу, если его заключение является обязательным для указанных лиц (за исключением случаев, предусмотренных ст. 14.31 КоАП РФ);

2) отказ или уклонение поставщика (исполнителя, подрядчика), занимающего в соответствии с законодательством РФ в сфере гособоронного заказа доминирующее положение, от заключения договора, необходимого для выполнения гособоронного заказа, если его заключение является обязательным для указанного лица.

В настоящий момент информации о возбуждении уголовных (или хотя бы административных) дел по данным статьям нет. Однако вероятно, что в 2023 году будут инициированы первые уголовные преследования за указанные деяния. В связи с чем руководителям организаций следует учитывать это при работе с государственными заказчиками в сфере государственного оборонного заказа.

3. Введение уголовной ответственности за уклонение от мобилизации.

Один из главных вопросов 2022 и, видимо, 2023 года: будет ли введена уголовная ответственность за уклонение от военной службы по мобилизации?

Следует напомнить, что в настоящий момент за уклонение от явки по повестке на мобилизационные мероприятия установлена исключительно административная ответственность, предусматривающая в качестве наказания штраф до 3000 рублей (ст. 21.5 КоАП РФ). А ст. 328 УК РФ, о которой нередко пишут в СМИ, как об устанавливающей ответственность за уклонение от мобилизации², распространяется исключительно на граждан мужского пола в возрасте от 18 до 27 лет, подлежащих призыву на срочную военную службу.

Одновременно в СМИ можно встретить информацию о том, что в Государственной Думе России обсуждается введение уголовной ответственности за уклонение от мобилизационных мероприятий³. Однако согласно последним заявлениям представителей Государственной Думы РФ, проект о введении ответственности за уклонение от службы по мобилизации не рассматривается, так как утратил свою актуальность в связи с объявлением окончания мобилизации⁴.

Елена Родионова,
партнер, руководитель практики правового бюро «Олевинский, Буюкян и партнеры»

— Хотим обратить внимание на упрощенную ликвидацию компаний малого и среднего бизнеса в 2023 году. В начале 2000-х годов среди бизнесменов сформировалась практика создания огромного числа юридических лиц для совершенно разных целей, принадлежавших, по сути, единственному владельцу. Одни использовали компании для отмывания денег, другие решали вопрос налоговой оптимизации через «дробление», третьи – ​выстраивали корпоративные взаимоотношения.

Компании, выполнившие свой «долг» или ставшие ненужными, бизнесмены попросту бросали, даже не меняя участников и директоров. О процессе добровольной ликвидации не задумывались, сама процедура казалась сложной, долгой и не дешевой. Юридические лица становились балластом в ЕГРЮЛ. Налоговые органы регулярно проводят «зачистки» реестра, но на сегодняшний день эти процессы так и остаются незавершенными.

В период экономического кризиса многие компании (особенно это коснулось субъектов малого и среднего предпринимательства) были вынуждены остановить хозяйственную деятельность. Бизнесмены столкнулись с тем, что содержать практически «нулевую» компанию стало слишком дорого. Нужно как минимум оплачивать аренду (юридический адрес), услуги банка, интернет, бухгалтерию, платить минимальные налоги. А ликвидировать компанию тоже могло встать в копеечку.

Понимая проблему, на помощь малому и среднему бизнесу пришли законодатели, подготовив по поручению Председателя Правительства РФ М.В. Мишустина законопроект⁵  об упрощенной ликвидации. В настоящее время он внесен на рассмотрение Госдумы России.

Чтобы воспользоваться упрощенной процедурой, компания должна одновременно выполнить ряд условий:

• быть зарегистрирована в Едином реестре субъектов малого и среднего предпринимательства;
• не являться плательщиком НДС или быть освобожденной от уплаты налога;
• не иметь задолженности, в том числе и перед бюджетом;
• завершить все расчеты с кредиторами (или их вообще нет);
• не иметь на балансе недвижимости или транспорта;
• отсутствие записи о недостоверных сведениях в ЕГРЮЛ;
• не находиться в процессе реорганизации или ликвидации;
• не находиться в процессе принудительного исключения из ЕГРЮЛ;
• не находиться в процессе банкротства;
• не имееть оснований для отказа в государственной регистрации в соответствии с подп. «б», «д», «м» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129‑ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В соответствии с законопроектом предполагается следующий порядок действий:

1. Участники принимают решение о начале ликвидации юридического лица.
2. Участники направляют в регистрирующий орган заявление, подписанное ими всеми. Заявление можно подать в электронном виде с подписанием ЭЦП либо воспользоваться услугами нотариуса.
3. При положительном решении регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о предстоящем исключении организации из реестра в течение 5 рабочих дней.
4. Участники в течение 3 дней обязаны сделать публикацию в Вестнике государственной регистрации о предстоящем исключении компании из ЕГРЮЛ.
5. По истечении 3 месяцев, которые даются кредиторам для предъявления возражений против ликвидации, компанию исключают из ЕГРЮЛ, если возражений не поступило. На момент внесения такой записи организация по-прежнему должна соответствовать всем обязательным условиям.

В течение 1 года со дня, когда заинтересованные лица узнали или должны были узнать о нарушении своих прав, упрощенную ликвидацию можно оспорить.

Если законопроект будет принят, вступить в силу он может уже 1 июля 2023 года.

В этой связи хотим прокомментировать очень важный момент. Законопроект предлагает внести изменение в п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающее возможность возложения субсидиарной ответственности на участников ООО за неисполнение обязательств общества во всех случаях исключения его из ЕГРЮЛ. По сути, «ограниченная ответственность» в обществах с ограниченной ответственностью перестанет существовать, складывающаяся в настоящее время судебная практика это лишний раз подтверждает.

Тем не менее если законопроект примут, малый бизнес существенно сократит денежные и временные издержки, а ЕГРЮЛ ждет очередная «зачистка».

Если же говорить о вступивших в силу изменениях в корпоративном праве, то обратите внимание: на 2023 год продлили действие антикризисных мер, принятых в 2022 году. Например, перестали действовать особенности проведения общих собраний акционеров, которые были введены в 2022 году в качестве антикризисных мер (Федеральный закон от 19.12.2022 № 519‑ФЗ). В частности:

• годовое общее собрание акционеров снова необходимо провести не раньше марта и не позже июня (в прошлом году – не позже сентября);
• срок составления протоколов об итогах голосования, общего собрания акционеров, заседания совета директоров или наблюдательного совета снова составляет 3 рабочих дня (в прошлом году в 2 раза больше – ​6 рабочих дней).

Аркадий Брызгалин,
руководитель группы компаний «Налоги и финансовое право», канд. юрид. наук

— Внешнеполитические события вокруг России не смогли не оказать влияние на финансово-бюджетную политику страны и, разумеется, на налоговую политику. Резкое возрастание незапланированных бюджетных расходов стало поводом для перераспределения налоговой нагрузки между отраслями экономики. Поэтому главным налоговым событием 2022 года для нас стало возложение особой фискальной нагрузки на нефтяную, газовую, угольную и химическую отрасли промышленности. Фактически государство в режиме «ручного управления» согласовало с этими отраслями чрезвычайные меры налоговой мобилизации, используя самый разнообразный инструментарий, связанный с введением (повышением) особых пошлин, повышенных ставок по налогу на прибыль, с установлением некоторых особенностей по исчислению НДПИ и др.

Вторым главным событием года стал комплекс мер, связанных с поддержкой экономики, в условиях беспрецедентного санкционного давления на Россию. Предоставление особых полномочий Правительству РФ по регулированию отношений в сфере налогового администрирования (продлены и на 2023 год), неслыханные налоговые преференции налогоплательщикам из IT-сферы (с отменой налогового контроля до 2024 года), возвращение прежнего порядка возбуждения следственными органами уголовных дел по налоговым преступлениям, которое вновь может осуществляться с «подачи» налоговых органов, совокупность мер поддержки по федеральным законам № 67‑ФЗ и № 443‑ФЗ⁶. Это яркие налоговые события 2022 года, выходящие за рамки обыденности.

В этой связи нельзя не отметить и введение единого налогового счета, единого налогового платежа, что, по нашему мнению, может рассматриваться как своеобразная реформа всей системы уплаты налогов в стране, которая практически не имела аналогов ранее. Особенно хотелось бы обратить внимание на фактическое введение единого дня уплаты налога, «28 число», о необходимости которого давно говорили многие эксперты. Можно, разумеется, спорить о своевременности внедрения этого новшества именно в 2022 году, а также рассуждать о необходимости «обязательности» такого перехода⁷, однако очевидно, что начало 2023 года для всех налогоплательщиков будет необычайно «веселым» и потребует сосредоточенности и внимания.

Конечно, налоговых событий 2022–2023 годов намного больше, чем мы перечислили выше. Назовем еще некоторые из них:

• необходимость введения особых налоговых механизмов для территорий, вошедших в состав России 30 сентября 2022 года;
• установление даты определения дохода по НДФЛ по моменту его фактической выплаты;
• объединение ПФР и ФСС России и соответствующие корректировки порядка взимания страховых взносов;
• рекордное и неожиданное количество плательщиков налога на профессиональный доход (6 млн человек), что объективно потребует в будущем совершенствования взимания этого налога и, что очень важно, включения механизмов налогового контроля.

И тем не менее очевидно, что налоговая система страны претерпевает изменения, которые неизбежно продолжатся в 2023 году, и хочется надеяться, что изменения эти будут в обязательном порядке учитывать интересы не только бюджета, но и налогоплательщиков.

Татьяна Лебедева,
методолог Unicon Outsourcing

— Выделим несколько важных изменений. Наиболее масштабное событие, которое коснется работодателей в 2023 году, – ​с 1 января произошло объединение ПФР и ФСС России в единое ведомство – ​Фонд пенсионного и социального страхования (СФР). К тому же дополнительно надо передавать сведения о трудовой деятельности по гражданским договорам с физлицами.

Чиновники объединили отчеты СЗВ-СТАЖ, СЗВ-М, СЗВ-ТД, ДСВ-3 и 4-ФСС в одну форму ЕФС-1. В последний раз сведения по форме СЗВ-М нужно сдать за декабрь 2022 года не позднее 16 января 2023 года. Сведения направляются уже в новый СФР. В Социальный фонд России необходимо будет направлять единую форму сведений ЕФС-1 за периоды, начиная с 1 января 2023 года. Форму ЕФС-1 целиком каждый раз заполнять не потребуется. Для разделов и подразделов сохраняется прежняя периодичность сдачи.

В связи с объединением ПФР и ФСС РФ до начала 2023 года необходимо было актуализировать локальные нормативные акты, которые содержат упоминания этих фондов. Например, ПВТР, должностные инструкции кадровиков, бухгалтеров, инструкции по кадровому делопроизводству, где описан порядок сдачи отчетности. Если вы этого еще не сделали, то надо срочно поправить внутренние документы, предусмотрев разграничение полномочий по оформлению, подписанию и отправке отдельных разделов отчета по форме ЕФС-1.

Также изменения в трудовом законодательстве коснулись и иностранных работников. С 1 января 2023 года временно пребывающие в РФ иностранные работники получат право на обязательное медицинское страхование. Исключена обязанность требовать у таких работников при приеме на работу полис ДМС или обеспечивать их платной медицинской помощью. Прежние правила действуют только для высококвалифицированных иностранных специалистов.

Из трудовых договоров с иностранными гражданами необходимо исключить условие об оказании временно пребывающему иностранному работнику медпомощи, а также реквизиты полиса ДМС. Для этого надо заключить с ними дополнительные соглашения. Потребуют обновления и ЛНА: теперь там должна быть информация о новых гарантиях временно пребывающим иностранным работникам.

Что касается трудовых книжек, Минфин России приказом от 11.04.2022 № 55н обновил правила изготовления и покупки бланков и вкладышей – ​новые книжки будут использоваться с 1 января. Утилизировать и обменивать старые не надо – ​их можно использовать без ограничения срока. Но если бланков нет, а в компанию устраиваются новые сотрудники, не отказавшиеся от бумажной трудовой книжки, для них необходимо заказать бланки нового образца. Список распространителей можно найти на сайте объединения «Гознак».

И наконец, с марта 2023 года начнут действовать единые требования к составу и форматам кадровых документов, которые оформляют только в электронном виде. Если в компании применяется электронный кадровый документооборот, то работодателям придется соблюдать требования, изложенные в приказе Минтруда России от 20.09.2022 № 578н.

Марина Ризванова,
генеральный директор АКГ «Уральский союз», канд. эконом. наук

— Если рассматривать итоги 2022 года, то, прежде всего, произошедшие законодательные изменения можно оценить, как чрезвычайные. Ковидный 2020 год в сравнении с 2022 годом можно считать репетиционным по части радикальности перемен.

В начале 2022 года принимались меры как жесткого валютного и корпоративного регулирования, так и поддержки бизнеса и компенсации последствий санкций недружественных государств, по импортозамещению и защите информации. С осени 2022 года многочисленные поправки касались уже мобилизации – ​и постепенно перестраивающейся на оборонные нужды экономики, и, в особенности, людей. Запомнится скорее последнее, тем более что в этой сфере много законопроектов сейчас в стадии обсуждения и принятия.

2023 год, скорее всего, должен стать более спокойным по законодательным изменениям, а о некоторых из них (принятых) уже известно. Пожалуй, наиболее значимое изменение – ​введение единого налогового платежа и единого налогового счета. «Революцию» сложно комментировать, тем более подробно. Распределением денег, уплаченных налогоплательщиками, с учетом подаваемых уведомлений теперь занимаются налоговики. Нововведение обосновывали в том числе ошибками в КБК и иных кодах. Но вместо их отмены сделали единый счет и систему уведомлений вместо назначений платежа. Предсказать, как это будет работать, невозможно. Те налогоплательщики, кто имеет достаточно свободных средств, просто пополнят счет на всякий случай с запасом и будут наблюдать, как все налаживается. А основная часть предпринимателей будет с тревогой ждать результатов работы нового порядка.

С указанными выше поправками связано и изменение сроков подачи налоговых деклараций и уплаты налогов. По основным федеральным налогам (НДС, налог на прибыль, НДФЛ) сроки подачи сместили на 25 число соответствующего месяца, а сроки уплаты – ​на 28 числа соответственно, разнеся во времени декларирование и уплату теперь уже единого налогового платежа. Этот порядок интуитивно проще для исполнения, и 3 дня для накопления «налоговых» денег также не будут лишними.

Также важным событием стало объединение ПФР и ФСС РФ в Социальный фонд России. Понятно, что организациям и предпринимателям контактировать нужно будет с меньшим количеством госорганов. Но передача администрирования обязательных платежей у нас всегда сопровождается проблемами переноса данных, перехода на новое программное обеспечение и формы отчетности. Так было, когда отменяли ЕСН. А потом – ​когда возвращали администрирование взносов налоговым органам. Остается только надеяться, что в этот раз все пройдет без существенных проблем.

По отдельным налогам также изменились правила исчисления. По налогу на прибыль, в частности, уточнен необлагаемый доходом статус обеспечительного платежа. Ранее прямо исключались из налоговой базы только залог и задаток. Арендодателям поправки точно облегчат жизнь, т. к. именно такой вид обеспечения у них наиболее популярен.

Для амортизации таких нематериальных активов, как права на российское программное обеспечение, включенное в соответствующий реестр, будет применяться коэффициент 3. Это же правило касается российской радиоэлектронной продукции. Мера явно направлена на налоговое стимулирование импортозамещения.

Расширен перечень ИТ-компаний, пользующихся льготными ставками, критерии отнесения к ним смягчены как по численности персонала (условие снято), так и по доле основного дохода – ​с 90 до 70%. Фактически признан факт того, что прежнее регулирование было неразумно жестким.

По НДС возмещение будет производиться через механизм единого счета и сальдо по нему. Технически это вряд ли сильно изменит порядок, т. к. налоговики и до того сначала должны были производить зачет недоимок, а уже потом производить возмещение.

По налогу на имущество организациям не нужно подавать декларации, если объекты облагаются по кадастровой стоимости. ИФНС должна будет прислать уведомление. Момент положительный, ранее таким порядком пользовались только физические лица.

По НДФЛ в 2023 году изменился момент признания дохода в виде зарплаты. Им стала дата выплаты (в том числе аванса, который теперь стал полноценным доходом). В расчетах по налогу нужно будет отдельно выделять суммы, удержанные по 22 марта, 22 июня и 22 сентября. При этом отменяется запрет на добровольную уплату НДФЛ за счет налоговых агентов. Зарплатным специалистам и отделам бухгалтерии работы прибавится вдвое. Шансы нарушить сроки и получить штраф увеличатся. Видимо, на это и был расчет.

По страховым взносам предельная величина базы для расчета взносов стала единой для всех видов взносов. Для взносов на медицинское страхование это приведет к увеличению суммы их уплаты с превышения «порога», которого для этих взносов пока не было. По всем взносам будет единая форма отчетности. Привыкание к ней даст необходимую прибавку к бюджету в виде штрафов.

Расширяется сфера применения автоматизированной «упрощенки». С 2023 года на нее смогут перейти не только вновь зарегистрированные налогоплательщики. Поправка больше организационная, после накопления первого опыта администрирования по новому спецрежиму.

Реформируются детские пособия. Несколько их видов объединяются, что поможет упростить сбор документов и собрать весь пакет за один раз. Но скорость такого сбора увеличится.

Ужесточается подход к пенсионному стажу переехавших в Россию граждан стран СНГ. Денонсировано соглашение СНГ о гарантиях прав в области пенсионного обеспечения. Стаж в странах СНГ будет признаваться только по двусторонним договорам. Для остальных (прежде всего – ​Украины), скорее всего, будут специальные поправки.

Ну и еще из важного. В 2023 году продлен мораторий на проверки. Не будут проводиться плановые проверки в отношении организаций, деятельность которых не отнесена к категориям чрезвычайно высокого и высокого риска, а также объекты которых не являются опасными производственными объектами II класса опасности и гидротехническими сооружениями II класса. Мораторий не распространяется только на проверки, для которых не применяется риск-ориентированный подход (например, военкоматов).

Беседовали Наталья Свистунова и Валентин Стародубцев